作者：王兴华 刘宁 陈思乔 梁嘉伟

在上一回的文章中，我们对美国并购交易中涉及的交割先决条件和交割流程进行了介绍，但在实际中并不是每个交易都能走到交割。如果一个交易在签约后发生了特别的状况，则交易双方或一方通常希望能够顺利地终止交易并对交割后的责任承担有明确的约定。在本回中，我们将讨论终止条款，包括交易最终截止日、终止机制的触发情形、协议终止的效果以及交易终止费等一系列相关话题。

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作者：叶永青 宋丹丹 骆盼

案情摘要
1.基本案情
（1）L主播为T公司的签约艺人，自2017年10月起入驻X平台进行直播。对于用户的打赏，40%归X平台，45%归L主播，15%归T公司。

（2）2018年10月前，T公司一直按照45%的收益比例向L主播支付直播收益，并未扣缴任何税费。

（3）2018年10月，主管税务机关及相关政府部门向T公司出具《督促整改通知》，要求T公司自查自纠，据实及时补充申报和缴纳税款。

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作者：韩旸 常康爽

证券犯罪治理既需依靠从严打击，也要重视合规预防，打击的最终目的也是为了预防。那么，如何构建真正起到预防作用的“有效合规”，如何根据企业特点、违法类型、犯罪成因等因素进行有针对性的合规，愈发成为企业、监管组织及法律服务提供者共同关注的问题。聚焦该话题，我们将结合自身在证券违法犯罪案件办理、企业合规管理领域的实务经验和研究成果，以系列文章的形式陆续与读者分享和探讨。

作为系列文章的开篇，本文将在回顾上市公司涉证券刑事案件概况、分析证券犯罪刑事追责趋势的基础上，就企业的合规建设工作提出总体性的建议。有关内容仅供与行业同仁探讨，不作为正式法律意见使用。

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作者：王建学 叶晓蓓 张可畏 程诗迪

自2022年2月11日中欧通新规[1]发布至今已百日有余，全球存托凭证（Global Depositary Receipt, “GDR”）热度不减，近期又有数家A股上市公司发行GDR的申请获得中国证监会受理。[2]继本系列第一篇《GDR系列之一：初探GDR》以及第二篇《GDR系列之二：制度体系与监管要求》之后，本篇作为GDR系列第三篇，将对GDR发行的项目流程进行简要介绍，并结合前序文章分析的相关内容探讨GDR作为A股上市公司融资新选择的优势。

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作者：夏东霞 杨婷 王琦

近期，我们代理某上市公司处理其与某投资人之间的证券虚假陈述责任纠纷巨额索赔案件。通过重点对交易因果关系提出答辩意见，最终两审法院均驳回投资人的全部诉讼请求，上市公司获得重大胜诉。回顾本案，双方就“交易因果关系”成立与否的问题展开了激烈交锋，法院对“全驳”结果也给出了详细、精到的裁判理由，系该领域内的经典案例，且具有代表意义，值得深入分析探讨。

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作者：齐元 李耕

为加大对海洋自然资源与生态环境的司法保护力度，最高人民法院、最高人民检察院（下称“两高”）于2022年5月10日联合发布了《关于办理海洋自然资源与生态环境公益诉讼案件若干问题的规定》（下称“《两高文件》”），对海洋环境公益诉讼司法实践中的争议点和社会关切进行了明确。

恰逢今天是第十四个“世界海洋日”。借此机会，笔者拟在梳理现行海洋环境公益诉讼制度的基础上，对新发布的《两高文件》进行初步解读，并由此延伸，就《两高文件》中涉及的海洋环境公益诉讼原告主体资格问题展开探讨。

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作者：李晓琤 刘依涵

自2020年年初最高人民检察院（下称“最高检”）启动企业刑事合规制度改革以来，经过两年半的试点探索，改革已在全国范围内铺开。近日，企业合规第三方监督评估工作推进会在京召开，各方共聚一堂总结经验，强化协同，探讨如何形成工作合力，推动企业合规改革取得更大成效。目前，已有专家学者建议，将合规不起诉、合规从宽等制度设计以立法形式纳入我国刑事诉讼程序，并且在刑诉法中增加单位犯罪的分案处理、责任分担等机制。

金杜团队在此前的文章《企业合规不起诉的中国实践》和《企业合规不起诉的中国实践（二）》中连续两年从宏观视角梳理了改革的实践动态。我们发现，在各地如火如荼进行试点的同时，也有一些问题亟待厘清，最重要的问题之一就是如何确保涉案企业进行了“有效”的合规整改。

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作者：王囝囝 李盛

契约型基金的清算组根据基金合同约定，一般由基金管理人组建和主导。在管理人出现异常的情况下，如何组建清算组以及清算组的权限存在争议。此外，在整个清算过程中，基金份额持有人、持有人大会、管理人和清算组四方之间的职能划分和权责边界也是实践中广为争议的难点。

有鉴于此，我们将在本文中着重探讨管理人异常情况下，基金份额持有人大会是否有权组建清算组、能否将管理人排除于清算组，或在清算阶段更换、解任管理人，以及基金法律关系中四方重要当事人（即基金份额持有人、持有人大会、管理人和清算组）的权责划分问题。

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