作者：刘正富 邹小岳 容润笙

由于香港楼市于过去美国实施量化宽松政策时非常炽热，为稳定本港住宅楼价，香港特别行政区政府（「特区政府」）自2010年起推出多轮住宅物业需求管理措施（俗称「辣招」）。直至近期香港房地产成交量及价格稍为回落，行政长官于 “2023年施政报告” （「2023年施政报告」）中才推出一些对辣招宽减的政策。于2024年2月28日财政司司长进一步于“二零二四至二五财政年度政府财政预算案”（「2024年财政预算案」）中宣布实时全面撤销所有住宅物业需求管理措施（俗称「撤辣」）。

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作者：史留芳 傅乐天

2023年12月29日审议通过的《中华人民共和国公司法》（简称“新《公司法》”）将于2024年7月1日起正式实施。这部深度重构的现代化公司法在资本制度、公司治理等诸多方面均有重大的、体系化的改变，势必给全社会，尤其是约5000万家现存公司以及未来所有新设公司，带来深远影响。

为了更好地适应新《公司法》时代，按新法要求规范行为，迅速学习并学好新《公司法》是当务之急。鉴于与新《公司法》配套的司法解释尚未出台，如何正确理解和适用新法，尤其是对缺乏细化规定的相关实务场景如何应对，值得探讨。为此，我们特以专栏形式推出系列文章，针对重要制度，解读条文，分析疑惑，探究应对。

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作者：张明远 沈诚敏 陆顺祥 朱意桦 卢昶宪

在本专题系列文章的第一篇中，我们对上市公司控制权收购交易的主要方式、规则体系及交易流程进行了概要介绍。其中，在上市公司控制权收购交易流程部分，我们曾重点提及，在整个上市公司控制权交易的流程中，对标的上市公司的尽职调查尤为重要，概因仅有通过对标的上市公司的尽职调查，收购方才能够对标的公司的信息进行深入的确认，排查是否存在潜在的未披露事项甚至是重大风险事件，并对标的公司的合规经营、业务模式、财务状况等有更为清晰、全面的了解，从而确定标的公司估值、判断控制权收购能否达到预期商业目的，继而最终决策是否实施控制权收购、设计交易方案及起草交易协议。

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作者：黄建雯

中国是全球第二大医药市场。据弗若斯特沙利文预测，2025年中国医药市场规模将增加至3200亿美元。2023年起，中国医药和生命科学行业并购市场活跃度开始回升，2023年底，阿斯利康宣布以12亿美元的对价收购中国细胞治疗领域领先企业亘喜生物，该交易是首个跨国药企全资收购中国生物科技企业的并购案。结合金杜医药医疗团队过去一年的项目经验和观察，尽管面临国际国内宏观环境不确定性等多方面影响，外资医药企业在华开展投资并购、技术许可等交易活动仍然保有较高热度且2024年仍将持续。

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Authored by: Huang Jianwen

The People’s Republic of China (“PRC”) is the world’s second largest healthcare and pharmaceutical market. According to Frost & Sullivan’s forecast, the PRC healthcare and pharmaceutical market will increase to US$320 billion by 2025. There has been an upturn in M&A activity in the PRC healthcare and pharmaceutical market since 2023. At the end of 2023, AstraZeneca announced its acquisition of Gracell Biotechnologies Inc., a leader in cell therapy in the PRC, for US$1.2 billion, which is the first M&A deal in which a multinational pharmaceutical company fully acquired a PRC biotechnology company. Based on the project experience and observations of King & Wood Mallesons’ Life Sciences & Healthcare Group, over the past year, foreign-invested pharmaceutical enterprises in the PRC have remained active in conducting M&A, technology licensing, and other related deal-making activities. We anticipate this trend will persist into 2024, despite the uncertainty of the international and domestic macro environment and other factors.

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作者：王兴华 黄玲 刘宁 韩李相依 张键

所有权和经营权的分离是现代公司结构的典型特征，如何降低代理人成本是现代公司治理的核心问题。公司治理追求的核心目标之一即是让董事会作为公司股东的代理人，保持公司的高效运营但又同时对股东负责。以特拉华州普通公司法为代表的美国公司法治通常将管理公司的广泛权力赋予给公司董事会，即所谓的董事会中心主义，但同时也设定了董事的“信义义务”（fiduciary duty），要求其在履行管理职责时，谨慎勤勉并以公司及股东的利益为先。

本文将从并购交易的视角切入，探讨在美国公司法治下，信义义务如何厘定董事自由裁量的范围、构建公司治理中的权责一致体系，进而探讨信义义务如何在宏观上规制公司并购交易的市场规则、提高市场的运行效率。

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作者：刘成 景云峰 李雨濛 叶弘韬

在中国国家安全法律体系中，外商投资安全审查对于保护国家经济安全发挥着重要作用。在总体国家安全观的视域下，2011起建立的中国外商投资安全审查制度被赋予了新的历史使命，同时也成为了外国投资者所关注的热点问题。本文作为“国家安全法律专题系列文章”的第九篇，旨在通过详细介绍中国外商投资安全审查制度，以帮助外国投资者在对华投资中更好地理解外商投资安全审查要求，确保交易活动的合规性，同时有效应对可能面临的不确定性。

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作者：李馨 张雪纯

根据我国《劳动合同法》第48条，在用人单位违法解除或者终止劳动合同时，劳动者享有请求继续履行劳动合同或请求支付违法解除劳动合同的赔偿金两种救济渠道任选其一的权利。然劳动关系毕竟具有人身属性，若用人单位认为其已丧失对劳动者的基本信任，无法再恢复与劳动者的劳动关系以安排其继续在具体的团队中工作，但劳动者认为其非常乐意返回到原来的工作岗位继续履行职责时，如法院判决恢复劳动关系的，从企业用人管理的实操层面可能给企业带来一定程度的难言之隐，也无法真正调和劳资双方矛盾；此外，恢复劳动关系后带来的历史工资待遇补发及其标准、用人单位仍然拒不恢复劳动者具体工作岗位的强制执行等问题在目前的司法实践中存在讨论空间和实际困难。但若不予支持恢复劳动关系，则导致劳动者的法定权利在司法实践中受到限制，从而可能产生“用人单位只要愿意出钱就可以解除员工”的现实局面。因此在这个问题上如何既维护劳动者合法权益又保障用人单位的经营自主权尤待权衡。从法律实务角度，用人单位在做出对员工的解除决定之前，更要对所在地的司法实践进行谨慎的研究，以客观评估单方解除劳动关系后的法律风险。本文将以北京、上海、广州、江苏四地裁审口径为基础进一步探讨“恢复劳动关系”的问题。

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