作者：谢晓东 骆伟德 张颖雪 王凯衍 刘迎圆 刘宇轩

香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）于2023年9月21日刊发了有关《公司收购、合并及股份回购守则》（“《收购守则》”）的建议修订的咨询总结(“咨询总结”)。咨询总结为香港证监会于2023年5月19日发表的咨询文件(“咨询文件”)的总结，具体请参见我们之前就咨询文件所发出之专题文章。咨询文件中所有建议均获接纳(除某些建议略有修改外)。经修订的《收购守则》已于2023年9月29日生效。

经修订的《收购守则》主要用于厘清及简化相关条文及将香港证监会于实操上的现行惯常做法及决定正式反映于《收购守则》中，以充分反映现行的实操并提升市场透明度和一致性。同时，经修订的《收购守则》也利用此次机会作出多项杂项修订及引入多项环保措施。

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作者：樊荣 刘毅 景丹妮 许秦铭

新能源项目的用地合规问题历来是项目开发的重点及热点，近期下发的《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》（自然资规〔2021〕2号，下称“2号文”）、《自然资源部办公厅关于加强临时用地监管有关工作的通知》（自然资办函〔2023〕1280号，下称“1280号文”）、《关于自然资源管理工作中涉及地类的有关问题解答的函》（自然资办函〔2023〕1804号，下称“1804号文”）等文件，厘清了临时用地范围界定、选址要求及使用期限等问题，明确了临时用地上图入库、信息补录等监管手段，反映出主管机关对临时用地严格管理的趋势。

随着近期临时用地管理监管力度的加强，临时用地的合规性成为光伏、风电项目开发中的关键问题。

本文将对临时用地范围的界定、涉特殊地类的审批、取得临时用地手续后应关注的临时用地合规问题进行梳理，以期帮助新能源项目的投资者合理评估临时用地的合规性及相应风险。

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作者：柯乐 和 Justin Cherrington

香港于2017年通过对《税务条例》（香港法例第112章）（“《税务条例》”）的修订，引入了飞机租赁税务优惠制度（“2017年税制”），旨在为飞机租赁公司在香港提供具有竞争力的利得税优惠。从那时起，香港的飞机融资及租赁业蓬勃发展。为提高香港对行业参与者的吸引力，并配合经济合作与发展组织（“经合组织”）就税基侵蚀和利润转移（称为BEPS）所进行的国际税制改革，香港特区政府正在重新审视2017年税制。

在此背景下，香港运输及物流局于2022年11月启动了业界咨询，就加强2017年税制提出了建议。

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作者：樊荣 刘迎 刘萧嘉 何光远 邓策

2023年10月19日，生态环境部、国家市场监督管理总局正式发布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）。《管理办法》共8章51条，对自愿减排交易及其相关活动的各环节作出规定，明确了项目业主、审定与核查机构、注册登记机构、交易机构等各方权利、义务和法律责任，以及各级生态环境主管部门和市场监督管理部门的管理责任。市场普遍认为，《管理办法》的发布，可以视为国家核证自愿减排量（CCER）交易市场启动时间表中重要的标志性事件。

2023年10月24日，生态环境部公布了造林碳汇、并网光热发电、并网海上风力发电和红树林营造四类CCER项目方法学。其中，造林碳汇项目方法学和红树林营造项目方法学均属于林业和其他碳汇类型领域方法学；并网光热发电项目方法学和并网海上风电项目方法学均属于能源产业领域方法学。该等项目方法学明确了以上四类温室气体自愿减排项目的适用条件、项目边界、计入期和减排量核算方法等内容，为以上四类项目提供了开发指南和方法路径。至此，CCER交易市场的重启已具备较为充分的制度和政策依据。

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Authored by: Richard Mazzochi , Minny Siu , Urszula McCormack , Andrew Fei and Cindy Shek

During FinTech Week 2023 the Hong Kong Securities and Futures Commission (“SFC”) issued two highly anticipated circulars to its regulated intermediaries on the tokenisation of securities and other investment products. This article, which includes a two-minute quick read section and diagrams, takes a deep dive into the first SFC circular, which provides important regulatory guidance to intermediaries that engage in activities relating to tokenised securities (“Intermediaries Circular”). This article is the second in a new KWM series on tokenisation across Asia.

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作者：程珂 李一默 廖子牧

守约方请求支付违约金和赔偿损失是救济违约损害的常见方式，两者在性质、功能上存在相似之处。当事方在合同中可以约定违约金条款，也可以约定损害赔偿额的计算方法。在风力、光伏发电项目建设中，通常涉及数亿甚至数十亿的资金投入，当事方对交付质量、设备性能指标等要求也相对较高，合同的履行亦受到政策变动的直接影响。因此，为确保项目按要求投产、维护各方投资利益，相关施工合同、设备采购合同、并购协议中通常会明确约定违约金条款和损害赔偿的计算方法。但是，违约金请求权必须以有效的违约金条款为前提；而即使合同中无有关损害赔偿的具体约定，当实际损失发生，当事方也因对方的违约行为对自己造成的损失而享有损害赔偿请求权。实践中，便会因此出现守约方既主张迟延竣工/交货违约金，又同时主张逾期产生的窝工及发电量损失；既主张质量及性能指标违约金，又主张质量消缺或发电量索赔；既主张合同解除违约金，又主张第三方替代履行产生的差价损失等情况。

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作者：矫鸿彬 刘宇欣

2018年4月10日，国家主席习近平在博鳌亚洲论坛2018年年会开幕式上发表主旨演讲，提出“探索建设中国特色自由贸易港”。同年4月11日，中共中央国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》。4月13日，习近平总书记在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上郑重宣布，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。2020年6月1日，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，发展目标设定为到2025年，初步建立以贸易自由便利和投资自由便利为重点的自由贸易港政策制度体系；到2035年，自由贸易港制度体系和运作模式更加成熟，以自由、公平、法治、高水平过程监管为特征的贸易投资规则基本构建，实现贸易自由便利、投资自由便利、跨境资金流动自由便利、人员进出自由便利、运输来往自由便利和数据安全有序流动。2021年6月10日，《中华人民共和国海南自由贸易港法》经第十三届全国人大常委会第二十九次会议表决通过。自此，海南自贸港的顶层制度设计基本完成，各项建设工作有序开展。

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作者：赵新华 王哲峰 游婕

自1999年中国第一家汽车4S店落地以来，我国汽车零售行业长期保持着以经销模式为主导的格局，即汽车品牌和生产厂家负责车辆生产，经销商负责车辆销售活动和售后服务。

2005年《汽车品牌销售管理实施办法》确立了品牌授权单一体制，一家汽车品牌经销商只能销售单一供应商授权品牌的产品。2017年，商务部颁布了《汽车销售管理办法》（“《管理办法》”），允许授权销售和非授权销售多种经销模式并行，即经销商既可以出售经供应商授权销售的汽车，也可以出售未经供应商授权销售的汽车；同时，经销商可以经营多品牌的汽车，汽车供应商不得限制经销商经营其他供应商的商品。

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