作者：杨明 娄佳丽

自2008年“三鹿奶粉”事件以来，为重建中国消费者对国产奶粉的信心，遵守“四个最严”食品安全标准，强化国产奶粉的质量监督，监管部门不断出台针对婴幼儿奶粉的各项监管规定，通过严格行业准入和加快产业调整，全面推动行业结构转型和升级。

近期，经历过第一轮配方注册及常态化生产体系检查的企业们，迎来了新的考验。国家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）发布的《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册有关事宜的公告》明确，两年过渡期结束后，我国婴幼儿配方乳粉于2023年2月22日起实施修订后的食品安全国家标准《婴儿配方食品》（GB 10765-2021）、《较大婴儿配方食品》（GB 10766-2021）和《幼儿配方食品》（GB 10767-2021）（以下合称“新国标”），乳粉生产企业应当按新国标注册的产品配方组织生产。新国标对产品营养元素等方面进行了更为细致的规定，加之时至婴幼儿乳粉企业需要根据二次配方注册[1]的要求重新申请注册，以及根据市场监管总局发布《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则（2022版）》重新申领生产许可（以下简称“生产细则”），奶粉行业进入新一轮洗牌。

本文将结合政策下陆续出台的监管新规和近年代表性案例对婴幼儿配方乳粉的产业并购趋势与前景进行分析。

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作者：叶永青 宋丹丹 肖颖

20%，35%还是55%，计税基础穿透的处理成了合伙制基金目前面临的重要难题之一，在我们之前《基金投资人的税率是20%还是35%——筹划之下的迷思》与《合伙企业税收的若干问题—“对称”无法解决的理论和实践问题》两篇文章中讨论到计税基础穿透之后，市面上的实践也陆续出现。相关案例的基本情况仍然是，首先个人合伙人将合伙企业份额转让给另一个人（个人或企业），在转让方按20%纳税之后，显然新入伙的受让方相应的计税基础理应予以抬高，而此后合伙企业进一步转让被投企业股权（股票）的场景下，是否承认计税基础穿透的问题开始在实践中频繁出现：部分税务机关认为计税基础不能往下穿透，认为前道环节的合伙人就合伙份额转让按“财产转让所得”20%的税率缴税，而后道环节的新进合伙人（个人）还要就合伙企业转让被投企业股权（股票）按之前的投资成本以“经营所得”5%-35%的超额累进税率缴税，从而造成就一项资产的最终税负最高达到约55%（受让方为企业则税负为45%）。在不考虑前后两道环节交易与计税基础穿透的上述税务征管实践中，该类处理将会直接激发征纳双方的争议和矛盾，从而使得大量交易和相关探讨陷入僵局。那么，在现行税制没有发生改变的情况下，从税收征管的角度，上述税率之争是否有破局之道呢？

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Authored by:Guo Liang Lin Zeen Chen Congxin Chen Guanyu

On February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) promulgated relevant rules regarding the expansion of registration-based initial public offering (“IPO’) system, representing a firm step into the deep-water zone of PRC capital market reform.

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作者：周晓莉 孙欢欢 周欣怡

2023年1月13日，国家知识产权局发布了《中华人民共和国商标法修订草案（征求意见稿）》（以下称“《征求意见稿》”），向社会各界公开征求意见。这是《商标法》自1983年3月1日施行以来的第五次修订。在我国现行《商标法》于1993 年、2001年、2013年、2019年先后经过四次修改后，随着社会主义市场经济的深入发展，市场主体知识产权意识增强，更加重视品牌建设，产生了庞大商标需求的同时也带来了一系列问题，此次修订对现行《商标法》进行了多项重大乃至突破性的调整，如主动提交使用说明、禁止重复注册、禁止商标恶意注册申请及处罚机制、相对理由无效宣告及商标移转、商标代理机构的责任和义务、商标侵权的救济新途径、驰名商标的保护、信用监管、商标品牌建设措施等等。

本文着重从禁止商标重复注册增加商标使用义务、遏制商标恶意注册申请、加强保护驰名商标三个方面对本次《征求意见稿》进行梳理，提炼出与现行《商标法》、其他法律法规及目前司法实践的变化。

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作者：邢美东 厉潇然 陈仕塬 何孟燃

2018年，本文作者曾在《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》（简称“4号规范”）的适用背景下发布了《当私募基金遇到地产》一文，对地产私募基金的法律适用、监管合规、投资、运营管理等方面进行了分析。根据前述4号规范的规定，与一般私募基金相比，地产私募基金在登记备案、资金用途限制、投资行为、底层资产合规等多个监管合规层面都适用着更为严格的监管要求。

2022年11月28日，继“金融16条”发布后，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）新闻发言人在答记者问中进而确立了资本市场支持房地产平稳健康发展的股权融资5项调整措施（“第三支箭”），并明确将开展不动产私募投资基金（简称“不动产基金”）试点。在此基础上，为进一步发挥私募基金多元化资产配置、专业投资运作优势，满足不动产领域合理融资需求，2023年2月20日，证监会发布《证监会启动不动产私募投资基金试点 支持不动产市场平稳健康发展》，宣布正式启动不动产基金试点工作；中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）也相继于当晚发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（中基协发[2023]4号）（简称“不动产基金新规”），对不动产基金的相关事项进行了细化。

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作者：刘新宇 柯金花 张波

2023年2月8日，广东省第十四届人民代表大会常务委员会颁布了《横琴粤澳深度合作区发展促进条例》（以下简称“《促进条例》”），自2023年3月1日起施行。该条例在法律效力上属于省级地方性法规，根据《横琴粤澳深度合作区总体方案》（以下简称“《合作区总体方案》”）和相关法律、法规而制定，对横琴粤澳深度合作区（以下简称“合作区”）的治理体制、规划建设与管理、促进产业发展、便利澳门居民生活就业、推动琴澳一体化及法治保障等方面作了细节性的规定。

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作者：孙兴 张文怡 范家达

药物临床试验是新药注册的必经环节，而在开展临床试验时，试验药物可能需要从境外进口，鉴于试验药物的特殊性，其在进口环节可能遇到贸易合规问题，本文对相关问题进行梳理以供相关从业人员参考。

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作者：胡静 陈奕辰

2023年2月17日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）及其配套指引（即1号指引至5号指引[1]，具体定义见脚注，合称“《监管规则适用指引》”，与《管理试行办法》合称“备案新规”或“新规”）终于在市场各界的紧密关注下铿锵落地，备案新规将于2023年3月31日起正式生效。

备案新规就以往分散于不同单行法规中的境外上市方式做出了统一监管规定，进一步确定了备案新规将统一适用于全部境内企业直接或者间接到不同境外地区发行证券或者将其证券在境外上市交易的经济行为。同时，配套指引中针对不同发行/上市的具体申报要求和规则做出了详细规定。由此，备案新规落地后，企业可根据自身所处行业领域、上市架构、数据合规等考虑因素进行梳理分析，选择合适的发行方式及上市地。

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