作者：周昕 孙晚晴 金杜律师事务所金融资本部

2017年1月26日，国家外汇管理局（“外管局”）发布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号，“《通知》”），该《通知》将自发布之日起实施。作为其中最为重大的亮点，《通知》明确放开了《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号，“29号文”）中关于未经外管局批准，禁止将内保外贷项下资金直接或间接调回境内使用的限制（“资金回流限制”），允许内保外贷项下的债务人以发放外债、股权投资等方式将内保外贷项下资金直接或间接调回境内使用。资金回流限制的放开，将更有利于便利跨境融资，便于资金需求方和资金供给方充分利用境内外市场资源，简化交易结构，降低交易成本，鼓励境外资金流入境内，缓解外汇储备下降和人民币贬值的压力。我们预计，在涉及资金回流的境外融资交易中，如境外投资和境外并购涉及的并购贷款、私有化融资和拆解红筹结构融资、Pre-IPO融资、带境外架构的跨境房地产融资中，内保外贷结构将复苏生机，成为交易结构设计中不可或缺的备选项。

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