2013：中国对外投资趋势概述 — 能源与资源并购交易

作者：熊进 赵汝彬 孙蕊 林云竹 金杜律师事务所公司并购部

中国商务部的统计数据显示，在即将结束的2013年中，中国海外投资继续保持高速增长的势头。其中，能源资源类投资继续占据较大比例。 2012年，中国对外直接投资878亿美元，首次成为世界三大对外投资国之一。其中采矿业对外直接投资135.4亿美元，与能源资源相关的“电力、热力、燃气及水的生产和供应业”超过10亿美元。[1]

岁末年终，本文将从地域（和代表性国家）的角度，对中国企业对海外能源和资源行业的投资趋势进行总结，分析相关趋势的成因，并对中国企业境外投资的主要问题和风险进行提示。

第一部分 中国在传统能源和资源行业的对外投资

非洲/中东：该地区拥有大量未开发的能源和自然资源，因此，中国企业长期对该地区保有浓厚的兴趣。并且，该地区也逐渐成为具有价格优势的中国工业产品的巨大市场。尽管如此，由于高风险的环境，科技的落后，以及较低的个人平均收入水平，外国投资者在这一地区从事商业活动较为困难。例如，在经济学人智库最近发表的，计算了67个国家的机会与风险的中国“走出去”投资指数中[2]，虽然南非排名第49，但安哥拉，尼日利亚和肯尼亚排在最后的三位。

根据国务院新闻办发布的《中非经贸合作白皮书》中的数据，2009 – 2012年期间，中国在非洲的直接投资已由14.4亿美元增长至25.2亿美元，年均增长率20.5%[3]。 为提高投资的竞争力，中国政府已经开始为准备与中国公司共同在非洲投资的中小型非洲公司提供特别贷款。

近期该地区最为引人关注的并购交易包括：(i).中石油收购埃尼集团东非公司莫桑比克28.57%股权；(ii).中石化以25亿美元的对价收购道达尔公司尼日利亚PLC分公司某海上油田项目20%股权；(iii).由河北钢铁集团、天津物产集团、中非发展基金及其它投资者组成的联合体以4.46亿美元的对价向矿业巨头力拓公司和Anglo American公司购买南非Palabora铜矿公司74.5%股权； (iv).为降低最近在埃及发生的政治动乱所带来的负面影响，美国油气生产商Apache公司正在向中国国有石油巨头中石油出售其埃及油气业务33%的权益，交易额达31亿美元[4]。通过交易，中石油还与Apache建立了全球战略伙伴关系，共同开发油气上游项目。该交易是中石油继2012年11月以51.9亿美元收购葡萄牙Galp Energia石油公司巴西子公司股权以来所进行的最大的一宗海外并购交易。

北美：在2012年，中国对加拿大的直接投资达到了历史上的最高值。投资主要用于收购自然资源类公司和项目。其中倍受争议的中海油以151亿美元收购尼克森能源的交易占据了总投资金额的六成。

最近一笔体现中国对加拿大能源需求的交易发生在2013年9月，中国的延长石油国际公司以2.32亿加元（2.26亿美元）的对价收购了加拿大初级油气公司Novus能源公司(NVS. V)。

但是，由于加拿大政府在不断加强对外资获得加拿大战略性资源的限制，中国企业对于加拿大的投资是否会因此而减少或受阻，仍然有待进一步观察。

在美国，切萨皮克能源公司正在尝试引入中国资本，以弥补其在全球金融危机中遭受的损失。该公司已在今年夏天同意将一块横跨俄克拉何马州和堪萨斯州边界的石油天然气田股权以10亿美元的价格出售给中石油[5]。

拉丁美洲：同样的，对于能源资源和大宗商品的渴望也促使中国对拉丁美洲的投资大幅增长。中国的投资目标国已从巴西、智利等拉美地区较成熟的，市场扩展到其它新兴热点地区，比如秘鲁，哥伦比亚和厄瓜多尔。

巴西国家石油公司在最近以15.4亿美元的对价向中石化出售了其在桑托斯盆地石油勘探项目中35%的股权。同时还将其对一家化工厂的全部股权，其对一家墨西哥湾集团的股权和其对巴西一家热能公司的股权也一并出售给中石化。

2012年12月，厄瓜多尔与中国国家开发银行签订了20亿美元的贷款协议。与此同时，该国的国有公司—厄瓜多尔石油公司与中国公司签订了为期8年的原油及燃油售油协议。中国的银行在频繁的与拉美国家的石油公司签订类似上述的贷款协议[6]。

上述厄瓜多尔公司同时还拥有一项炼油项目的51%股权。中石化正在就该项目与委内瑞拉的国有公司Petroleos de Venezuela, PdVSA展开谈判。后者拥有该项目其余的49%的股权，中石化希望向购买其中的30%。

中亚：除此之外，中国已经和邻国俄罗斯和哈萨克斯坦建立了紧密的联系。俄罗斯和中国已经建立了一个共同基金，旨在激活这一地区的投资。其中，70%将用于投资俄罗斯项目，30%将用于投资中国项目[7]。这一基金旨在加强与矿物及其它资源有关的交通运输基础设施建设。

就在不久前，中国国家主席习近平访问哈萨克斯坦时见证了总额达300亿美元合同的签署，其中包括中石油以50亿美元购买哈萨克斯坦巨型油田卡沙甘近海油田8.33%股权的交易[8]。这一交易进一步扩大了中国在前苏联中亚地区的影响力。

东南亚：东南亚国家拥有丰富的自然资源。因此，我们预计中国在印度尼西亚和马来西亚等东南亚国家的投资，将会在未来数年加速增长。在这一地区，矿业和能源的交易数量在2011年至2012年间增长了15.7%。在近年的1至4月份，中国在东盟国家的矿业投资项目达到了76个，并在最近举行的中国-东盟矿业合作论坛和展会上，签订了7个矿业合作协议，总价值达到163亿元人民币（25.9亿美元）[9]。

澳大利亚：一个引人注目的相反趋势发生在澳大利亚，作为长期以来受到中国投资者高度青睐的能源和矿产资源投资目标国，在2011和2012年间获得的中国投资大幅降低。根据中国矿业协会的数据[10]， 2013上半年中，中国企业对澳洲矿产资源领域的投资总额仅为约4800万澳元，是2009年以来的最低水平。造成这一现象的原因应当是多方面的。从宏观经济来看，中国经济的减速和正在进行的产业结构调整和再平衡导致中国市场对大宗资源类商品需求调整。从中国投资者来看，他们中大部分的国际化程度并不高，通常缺乏实施复杂跨境交易的能力。从澳洲的投资环境来看，中国投资者普遍认为澳大利亚的外国投资审核政策（尤其是针对国有企业以及像农地等特定敏感资产的投资审核）经常变动且令人困惑、备受争议的碳排放税及矿产资源税对特定的矿业项目带来负面的财务影响并动摇长期以来投资者认为澳洲没有“主权风险”的信念。此外，基础设施建设不足和劳动力短缺等问题也是普遍认为影响中国矿业投资者进行大型投资的重要障碍。加之近年来不少中国企业在澳洲投资矿业项目失败后损失惨重，导致中国投资者一定程度上对投资澳洲丧失信心。这些原因都导致中国投资者对澳洲能源资源投资的兴趣下降。而另一方面，中国投资者找到了其他替代的能源和资源供应国，加拿大、非洲、东南亚、拉丁美洲和中亚等地区无疑正在吸引越来越多的中国能源和资源投资者。

第二部分 中国在清洁能源和可再生能源行业的对外投资

在政府的政策性支持下，中国在可再生能源方面的跨境投资在近年来有了前所未见的增长。在过去的十年中，中国在世界上33个国家投资了至少124个太阳能和风能项目[11]， 并且中国将继续在世界范围内的可再生能源投资中居于领导地位。

澳大利亚，北美和欧洲：这些国家和地区注重对可再生能源的投资。许多国家已经在这一领域制定了吸引内资和外资的政策，例如：德国计划在2035年前将可再生能源的比例提升至35%。为保证完成这一目标，德国已经建立了多种支持机制，包括上网电价补贴政策和电网优先接入政策。其它国家，例如美国，通过税收优惠和贷款担保的方式，提高可再生能源市场的盈利性。在上述地区进行可再生能源投资的另一原因在于，有可能获得先进的技术和know-how。

风能：中国最大的风机制造商天顺风能股份有限公司,在2012宣布了对丹麦风机制造商维斯塔斯旗下风机厂的并购。天顺风能曾长期作为维斯塔斯的供货商，通过此次并购他们成为了该公司丹麦制造基地的拥有者。对于天顺风能来说，欧洲有最具前景的海上风能市场，而海上风能在中国尚未被充分开发。

在今年初，金杜律师事务所代表神华集团的全资子公司国华能源投资从澳大利亚塔斯马尼亚的州属企业塔州水电的手中收购了其正在塔斯马尼亚州建造的168兆瓦风力发电场Musselroe项目75%的股份。在此之前，金杜团队在2012年初已经代表国华向塔州水电收购了其在塔斯马尼亚拥有的Woolnorth风电场（包括65兆瓦的Bluff Point风力发电场和75兆瓦的Studland Bay风力发电场）的75%的股份。相关交易完成后，国华在澳大利亚拥有的风力发电装机总量超过了300兆瓦。

太阳能：中国可再生能源海外投资的另一重点领域是太阳能。中国是世界上最大的太阳能组件生产商之一 – 世界前十大太阳能电池板生产商中，有四家是中国公司。

在最近的一次投标中，中国公司天合光能赢得了为位于美国内华达州某光伏电站提供110万块太阳能电池板的合同。

除了在美国寻求出口机会之外，中国投资者对投资美国太阳能电池板公司抱有浓厚的兴趣。中国太阳能控股公司在最近收购了Thin Silicon公司的全部股权，以及Terra Solar Global公司51%的股权[12]。

中国公司对欧洲的太阳能公司同样兴趣浓厚。在2012年，中国的多晶硅和硅片生产商赛维LDK收购了德国Sunways公司38%的股权，在该年早些时候，赛维已经收购了该公司33%的股权。这次交易为中国的第二大多晶硅制造商提供了新的技术，并使其获得了在世界最大的光伏市场的销售网络。

非洲：近期一个值得关注的趋势是，中国在非洲的可再生能源投资正在蓬勃发展。这主要归因于非洲政府向私人投资开放经济的努力，以及该地区的上网电价补贴政策。中国公司英利和尚德已经在此地区投资太阳能电站，金风科技和国电龙源则在南非投资风力发电场[13]。中国最大的发电机制造商东方电气正在中国进出口银行的融资支持下，准备在埃塞俄比亚西部的Aysha建设120兆瓦的风力发电场[14]。除此之外，中国电工设备总公司与中国水利水电建设联盟已和尼日利亚政府签订了13亿美元的协议，计划在尼日尔州建设Zungeru水电站。该水电站预计将为尼日利亚增加700兆瓦的发电能力。该项目得到了中国进出口银行的融资支持。[15]

第三部分 中国投资者面临的主要问题和风险

虽然有中国政府在融资、设备出口等许多方面的优惠政策支持，中国投资者在投资海外时仍面临诸多挑战。

投资所在国的外国投资审批机制是公认影响中国能源和资源投资者的一个非常重大的因素。近期中国投资受到阻碍的例子包括，中国三一集团控股的罗尔斯公司在美国收购位于俄勒冈州某海军基地附近的风力发电场的项目遭到否决。国家安全考虑是导致美国政府作出这一决定的核心原因。类似的例子还包括，五矿有色收购澳洲公司OZ Minerals公司过程中，首次资产收购方案由于包括了接近军事禁区的资产，而被澳大利亚财长基于国家安全的理由否决。因此，外国投资审批机制应当也正在成为中国投资者进行海外投资计划时一项重要的考量因素。

其次，税负和劳动力问题也是影响中国投资者的投资意向的重大因素。如前所述，澳大利亚是中国投资正在减少的国家之一。高额的碳排放税和劳工问题都是阻碍中澳在能源和资源领域深化合作的主要障碍。由于这些问题，与其它矿业市场，例如非洲，挪威，哈萨克斯坦和俄罗斯等相比，澳大利亚对中国投资的吸引力正在逐步降低。为扭转这一局面，澳大利亚联邦和州政府将共同推动变化。2013年9月上台的新的联合政府已经承诺将取消碳排放税和矿业资源税（具体的实施时间表和替代政策尚未公布。而且，随着保守派和自由派之间的矛盾开始逐渐显现，新的联合政府正面临大选胜利以来最严峻的考验。这一动态将对新联合政府的政策产生怎样的影响，还有待进一步的观察）。

另外一个普遍存在的问题是，中国投资者在进入外国市场时，对当地法律和文化上的差异缺乏必要的了解。业内人士分析称，中国企业进行海外投资时，往往仅考虑投资什么的问题，而缺乏通盘的考虑。[16]比如，中信泰富在西澳的20亿吨磁铁矿项目，就是由于对当地移民政策、环保法律要求以及当地磁铁矿本身特质的充分了解，导致实际成本超出预计数倍，即使投产亦无法收回成本的境地。同时，中国投资者通常也缺乏整合被并购资产的能力和缺乏执行复杂跨境交易的能力。

需要指出，上述现象正在逐步改善。越来越多的中国企业在进行境外投资时主动聘请财务、法律、技术、公共关系等方面的专业机构，重视尽职调查和专业机构的意见。又如，中国企业“抱团出海”，逐渐习惯采用联合体收购的方式，让产业投资人、EPC承包商和财务投资人以优势互补的方式来收购和投资项目。此外，中国主权基金和私募基金等专业投资者的介入也让中国境外投资能以更加专业化的方式来进行。

根据普华永道的一项调查分析，1986年只2006年间，中国企业海外投资的失败率接近67%。另一方面，根据商务部2012年底的官方统计显示，中国企业海外投资的失败是少数，特别是，中央企业设立的2700多家境外企业中，赢利和持平的企业占80%，亏损的占20%。但据该报导，商务部官员也承认海外投资存在着巨大风险，中国企业“吃亏”的实例不在少数。[17]显然，在不断提高境外收购成功率的道路上，中国投资者还有漫长的道路要走。