作者：金杜律师事务所银行部
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发﹝2014﹞14号），完善企业兼并重组金融服务，中国银行业监督管理委员会（“银监会”）对2008年出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》（“《旧指引》”）进行了修订，并于2015年2月10日正式出台修订后的《商业银行并购贷款风险管理指引》（“《新指引》”）。《新指引》自2015年2月10日起施行，《旧指引》同时废止。我们就《新指引》对《旧指引》的核心修订内容进行如下梳理。
《新指引》在并购贷款条件方面的修订主要包括：
- 放宽贷款人的主体限制：明确政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务参照适用《新指引》。
- 延长并购贷款期限：由于部分并购项目整合较复杂，产生协同效应时间较长，《新指引》将并购贷款期限从5年延长至7年。
- 提高并购贷款比例：考虑到银行贷款是并购交易的主要融资渠道，为合理满足企业兼并重组融资需求，《新指引》将并购贷款金额占并购交易价款的比例从50%提高到60%。
- 调整并购贷款担保要求：《新指引》将担保的强制性规定修改为原则性规定，同时删除了担保条件应高于其他种类贷款的要求，允许贷款人在防范并购贷款风险的前提下，根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况合理确定担保条件。
《新指引》在并购贷款风险防控方面的修订主要包括：
- 增加限额控制体系的报告义务：要求贷款人向银监会或其派出机构报告贷款人就并购贷款集中度建立的相应限额控制体系。
- 加强防控财务杠杆风险：要求贷款人在评估并购交易的经营及财务风险时，应确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。
- 加强防范虚假并购行为：从贷前调查、贷款资金的提款和支付管理以及贷后管理方面要求贷款人加强防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。
- 加强完善并购贷款统计制度：要求贷款人做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。
《新指引》对并购贷款期限的延长、提高并购贷款资金比例和对担保结构的灵活要求将有助于贷款人与并购方达成更多的并购贷款交易，同时贷款人需根据《新指引》的要求加强并购贷款的风险评估和风险管理。