公司控制权是公司实践中的权利形态,股东或出资人通过对各种公司权利或权力的有效组合和分配，构成了公司的实际控制和治理结构。对公司控制权的争夺体现在诸多方面，但离不开“人、财、物”三方面。其中，公司法定代表人作为公司意志的代表，以及由此代表的内部控制人群体，基于价值追求目标的差异，可能会与股东或出资人的商业目标存在冲突。因此，围绕“法定代表人”的“名头”之争，也就成为公司控制权争夺的“焦点”。最高人民法院以其对新加坡中华环保科技集团有限公司（下称“环保公司”）与大拇指环保科技集团（福建）有限公司（下称“大拇指公司”）股东出资纠纷案的裁判为我国司法机关处理类似问题提供了指南。
案情简介
大拇指公司是环保公司在中国设立的外商独资企业。2012年3月，环保公司作出书面决议，将大拇指公司的法定代表人变更为保国武，但大拇指公司未办理工商变更登记并自行将法定代表人登记为洪臻。2012年4月，大拇指公司以环保公司未足额缴纳出资为由起诉。
2013年12月18日，福建高院作出（2013）闽初字第43号民事判决书，判令环保公司向大拇指公司缴纳出资款4500万元，环保公司遂向最高院提出上诉。2014年6月11日，最高院公开开庭审理该案并当庭宣判。最高院认为：环保公司作为大拇指公司唯一股东，其司法管理人作出的变更大拇指公司董事及法定代表人的任免决议有效。根据《公司法》的规定，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，公司与第三人因公司代表权产生的外部争议应以工商登记为准，但是公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，裁定撤销原判，驳回大拇指公司的起诉。
本案的争议焦点在于公司股东任命的法定代表人与工商登记的法定代表人谁能代表公司的意志，表现为公司诉讼意志代表权的纠纷。但究其实质，是对包括法定代表人任命权在内的公司控制权争夺，是公司内部矛盾激化的诉讼样态。
因控制权争夺产生的诉讼意志代表之争
实践中，围绕公司控制权争夺中的法定代表人之争表现多样，但主要围绕这样的问题：谁有权任命法定代表人？谁是公司的法定代表人？谁有权代表公司？谁有权掌管公司的公章、账册以及资产？
股东掌握公司控制权的法律基础主要体现在《公司法》第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”股东作为公司的投资者甚至所有者，通过对公司的收益权、决策权和管理者选择权控制公司，从而维护自身基本利益。其中，收益权是目的，决策权是手段，管理者选择权是措施。股东通过选任和委派管理者，实施公司决策、实现公司收益。
但是，公司作为拟制主体，虽然拥有自己独立的意志，但却无法像自然人一样通过自身行为表达其意志，必须借助法定代表人代为进行意思表示，实现公司的意志。根据《公司法》的规定，法定代表人必须依法登记，且变更的应当办理变更登记。通常情形下，工商登记载明的与股东会确定的法定代表人是一致的，但当产生公司内部利益冲突时，被免职的法定代表人或实际控制人拒绝交还公章或不予配合办理变更登记手续，将导致公司意志代表权的冲突。
还要注意到，在商事习惯及实践中，公司印章对公司行为的有无及效力判定起着较为重要的作用，《合同法》、《公司法》、《票据法》等都将公司印章作为公司意思表示的重要证明，与公司法定代表人共同起到丰富和完善公司独立法律人格的作用。在通常情况下，公司印章由法定代表人持有或控制，两者往往共同出现以代表公司意志。但实践中，出于多种原因，也存在公章由法定代表人之外的人持有的情形。如此，当公章持有人与法定代表人之间意见出现分歧，亦可能发生公司诉讼代表权争夺。
此外，掌握或分享公司控制权还可以体现在控制公司营业执照、账册等方面。在上述案例中，大拇指公司董事会应当按照《公司法》第四十六条第二款的规定执行股东会的决议，但是大拇指公司原管理层不仅拒绝执行股东的指令，还利用其实际控制人的地位，拒不交还公章，亦不配合办理法定代表人变更的工商登记手续，导致其股东新加坡环保公司任命的法定代表人与工商登记的法定代表人不一致，从而引发争议。由此进一步而言，如果大拇指公司现在管理层利用其掌控的公章，对外签订的合同，是否是公司的真实意思表示呢？其效力如何认定呢？
冲突下的判断规则和认定原则
公司法作为商事法，其本质属于私法范畴，尊重当事人意思自治是其基本秉性，但同时，公司法又负担着对于公司这一特殊商事法人主体进行法律规制、保障交易秩序安全的公法性质。因此，处理公司诉讼的基本规则就是合理界定和平衡当事人的意思自治与维护交易秩序安全，公司控制权争夺的处理也概莫能外。
一方面，应当尊重公司的内部自治原则，尊重其作为商法人的主体地位。公司股东会决议是公司意志和利益的体现，在不涉及社会交易秩序的场合，对于公司内部而言，只要股东会决议未违反法律或行政法规，一经作出即应产生法律效果。对于选择何人担任管理者，显然属于公司股东的固有权利和法定权利，因此，在法定代表人的任免上，应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的效果。这一点也得到了新《民诉法司法解释》的确定，其第五十条第二款规定：“法定代表人已经变更，但未完成登记，变更后的法定代表人要求代表法人参加诉讼的，人民法院可以准许。”概言之，就是对于涉及公司内部自治范畴内的事情，无论是法律还是法院，原则上应当允许公司内部自治，且应当尊重这种意思自治的成果，法院对公司内部事务的干预应当建立在必要性、有限性、谦抑性的基础上。
另一方面，维护交易秩序安全。对于公司外部表征而言，在涉及公司对外交易行为时，应以维护交易秩序安全、保障交易效率为原则，其体现的价值追求是：通过《公司法》等商事法律的规制，尽可能促使市场中的各类商事主体能够放心大胆地进行交易，节约当事人的缔约成本。交易即代表财富，增加交易、节约成本，都可能会增益社会财富。因此，法律才要求公司法定代表人变更、股权变更等必须进行工商变更登记，以向社会第三人进行公开宣示，确立公示公信原则。如上所述，该登记起到的是证明效力或证权效力，侧重保护的是社会交易之不特定善意第三人。
如上所述，在对待公司与股东的内部纠纷上，应当充分尊重公司意思自治，以公司章程的规定及公司内部有效的股东会、董事会决议为准；而在处理公司与公司之外第三人利益的外部纠纷中，则应当遵守商事行为的外观主义和公示原则，维护善意第三人的利益，保护交易的安全和效率。
本案判决给我们的启迪是，“内外有别”、“双重标准”，应该是公司控制权争夺中处理诸如公司法定代表人认定、公司意思表示效力等纠纷的基本原则。
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