作者:金杜律师事务所

2017年3月,武汉钢铁股份有限公司(简称“武钢股份”)在金杜律师事务所的协助下,成功完成与宝山钢铁股份有限公司(简称“宝钢股份”,股票代码:600019)的重大换股吸收合并交易。本项目为宝钢集团有限公司(以下简称“宝钢集团”)与武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢集团”)联合重组的核心内容。自此,宝钢集团更名为中国宝武钢铁集团有限公司(简称“宝武集团”)并作为重组后的母公司,武钢集团整体无偿划入成为其全资子公司。

武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业,是我国重要的优质板材生产基地。《财富》世界500强之一的宝钢集团是全球领先的特大型钢铁联合企业。本次吸收合并对于两家企业具有战略性意义,是在钢铁行业产能过剩、产业集中度低的大背景下,响应国家供给侧改革政策倡导而主动开展的战略整合。通过战略重组,宝武集团将一跃成为粗钢产量中国第一、世界排名第二的钢铁企业。

金杜在本项目中担任被合并方武钢股份的法律顾问,全程就交易架构和交割方案设计、合并协议起草和谈判、异议股东保护机制安排、金融类债务专项清理、与金融/一般债权人沟通、武钢有限设立方案论证、业绩变脸专项核查、就非全资子公司少数股东放弃优先购买权的沟通、吸收合并后资产转移路径的讨论、国有股份无偿划转方案的确定等诸多重要法律问题上向公司和财务顾问提供了极具价值及可操作性的解决方案及意见。本项目的负责合伙人为唐丽子和韩杰。

唐丽子律师表示,“本次项目涉及两家大型央企与两家上市公司,存在交易方案复杂、项目时间紧、审批部门多、尽调体量大等项目难点,受到了来自监管机构和境内外市场的高度关注。我们的团队充分利用丰富的项目经验以及公司化的法律专业服务优势,以出色的表现和一流的服务赢得了客户以及项目其他中介团队的高度评价。”