本文根据2015年2月起,证监会公开发表的IPO首发企业的反馈意见,就以上的问题进行了整合和梳理。
注:数据更新至2017年04月17日。
证监会披露反馈意见概览
自2015年2月1日起,证监会公开对首发企业的反馈意见:证监会对首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业,新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站中“首次公开发行反馈意见”栏予以公开。理脉整理了2015年2月1日起至2017年4月7日期间证监会公开的对494家申请首发企业的反馈意见,其中349家企业在收到证监会反馈意见后进行整改并成功通过发审会,占证监会披露反馈意见企业数70.6%,同时从不同板块审核结果比例来看,无论是主板、中小板还是创业板,拟上市企业通过整改后,整体通过率都比较高,但是创业板在整改后未通过率最高,高达12%,这一比例可能说明申请创业板的拟上市企业本身状况不佳导致的。这两个比例可以说明,无论是对经历失败的IPO发行主体,或是对准备申请IPO上市的发行人,以及递交招股材料的保荐机构,证监会的反馈意见都是值得研读和参考学的重要材料,能够帮助企业提高审核通过率。



依赖性:证监会会考虑企业运营过程中是否对某一特定对象存在依赖性。若发行人提供的招股说明书中体现出客户供应商是否过于分散而导致只能依赖于某一特定方,发行人的持续经营能力必定受到质疑。其次,发行人的盈利收入只依赖于单一一种主营产品或者在某一特定区域有高额的盈利情况,证监会都对该发行人能否独立面对市场能力产生质疑。
环境变化:证监会还会考虑企业所处行业的行业环境。行业环境的变化可以帮助发行人向好的方向发展,但是如果行业整体需求放缓,证监会便会严格审查发行人的上市的合理性。
重大不利风险:发行人资产是否存在瑕疵、资质认证瑕疵、潜在诉讼纠纷等。

资产独立:证监会应当具有独立的资产。资产独立既包括有形资产独立也包括无形资产。有形资产独立性主要是由生产经营所有的生产系统、辅助生产系统、配套设施、非专利技术等资产都在上市前独立存在在发行人主体中,不存在任何潜在纠纷的情况。
财务独立:发行人应该拥有独立的财务部门,健全的财务制度体系。在研究中发现,证监会还比较关注财务部门与控股人或董监高存在亲属关系而导致财务独立性存疑。
业务独立:发行人应当具有完整的业务体系,有能力独立面对市场的业务能力。
机构独立:发行人内部机构可以独立运行,内部结构有序。




在申请首发上市时,募投项目设计的合理性一直都是发审委关注的另一个重点。发行人应该保证募投项目具备实施的条件,具有未来盈利的能力,同时发行人应该做到详细的市场可行性分析,并对募投项目风险因素进行充分的评估。

中国首次公开发行股票的程序中,审核是关键。从以上发审委关注点可以看出,证监会对拟上市企业的审核比较严格,发行人必须根据自身的情况,对照发行条件,逐一核查,实事求是,达到法定条件才可审核通过。发行人还应根据相关规定,在招股说明书中完整准确地披露有关信息,尽量避免避重就轻躲避审查的心态。此外,企业还要保证财务数据等的真实性和准确性,尽可能的减少会计方面的错误。同时在企业生产经营过程中,要依法取得生产许可,按时续期,尽可能避免出现资质到期未续的情况。此外,在报告期间尽可能不要出现行政处罚、安全事故等重大违法违规行为,发行人依法申请上市是最基本的要求。
2. 发行人应突显企业持续盈利能力和竞争力
发行人的持续经营能力是审查的重点。理脉建议企业应保证其核心产品以及突显出产品的竞争力、企业资产盈利能力、创新能力。目前,发审委会基于企业核心竞争力的考虑,对持续盈利能力强的企业有更多的认同,鼓励这样的企业上市发行。发行人也应利用行业的外部环境因素增加自己的竞争力,尽可能展现企业行业前景的稳定性,突出企业在整个行业的大环境中的优势以及国家政策的鼓励。
3. 发行人确保企业的独立性
发行人应该保证企业资金独立、企业人员独立、企业资产独立以及关联交易合法合规的披露。理脉也建议生产类企业在申请IPO时,特别注意资产的独立性,关注核心技术、专利以及商标等方面的独立性问题,尽量避免相关资产存在潜在诉讼纠纷情况。
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