整车企业常见的三类纠纷及应对建议

作者：戴月 李天任 金杜律师事务所争议解决部

提及我国的汽车行业，人们的第一印象往往是其近年来一直保持的强劲发展势头。的确，截至2016年中国汽车销售量已经连续8年蝉联全球第一。而根据中国汽车工业协会发布的汽车工业产销数据[1]，今年上半年我国汽车生产和销售依然实现了4.64%和3.81%的增长。

但是另一方面，国家基于城市发展规划以及环境保护等方面考虑而颁布的限购、限行政策，也在相当程度上影响了汽车的销量，对此，不少业内人士认为汽车行业今年“寒冬将至”。

而无论是人均汽车保有量的增加，还是市场行情和形势的变化，均使得汽车行业涉及的纠纷日渐增多。因此，我们梳理总结了近年来协助整车企业处理的常见纠纷类型，并针对每一类型纠纷的处理和解决提出我们的应对建议。

双赢？博弈？与供应商的二三事儿

由于怀有互利双赢的共同目标，为整车企业提供原材料、半成品材料的供应商在通常情况下是整车企业亲密的“战略伙伴”，其重要程度不言而喻。

但是，整车企业与其供应商之间的合作并非都是一帆风顺，双方之间也存在着更为复杂的博弈关系。在我们所接触到的案件中，常见的供应商与整车企业间的纠纷一般有以下几种：

• 前期价格战与后期反弹。为了获得与整车企业合作的机会，供应商时常会采取价格战的方式，以低价、甚至是低于成本的价格，达到排除竞争对手，获得首批订单的目的。但随后在履行合同的过程中，以停产断供相威胁，寻找时机提出涨价要求。
• 不愿意接受提高、改善产品质量的约定。为了保证产品能够始终保持优秀的品质，整车企业多会在与供应商的合同中设立持续提高、改善产品质量的约定，并安排相应的产品质量改善计划，要求供应商不断完善选材和工艺。这对整车企业而言固然是一种积极提高产品质量的有益条款，但对供应商而言则可能意味着成本要随着质量的提高而增加。即便整车企业在产品质量改善计划中会提供一定的支持和帮助，但依然不能避免部分供应商对此持有抵触情绪，从而在产品质量改善计划需要实际执行时提出涨价、调整计划内容或减少责任承担方式等要求，从而获得更加有利的合同条件。
• 与其他供应商发生矛盾，从而间接影响与整车企业的合同履行。供应商与同级别或其上下游其他供应商发生矛盾，是另一种常见的影响整车企业的纠纷情况。例如以从事产品加工的供应商与下游原材料供应商之间，因原材料价格过高而被摊薄利润、因材料质量良莠不齐而发生不合格产品等问题而发生纠纷；又或者是同级别的两家供应商，由于存在一定的竞争关系而产生矛盾等。而现实中下游原材料供应商或同级别供应商往往也是由整车企业点选确定的，因此供应商通常会选择向整车企业施压，要求整车企业出面斡旋、平衡各方利益，从而达到提高利润的目的。

在发生前述矛盾时，由于整车企业与供应商之间的供应关系已完全建立，而限于原材料或加工产品的特殊性，使得整车企业难以在短时间内找到合适的替代供应商，在权衡停产断供所带来的巨大损失和隐患之后，整车企业往往不得不选择与供应商进行谈判并考虑他们的要求。

那整车企业究竟应该如何预防或处理这类纠纷呢？其实，最理想的方式是可以做到曲突徙薪，在合作初期或者在问题初显而尚未酝酿成冲突的时候，就主动设立游戏规则，从而以不变应万变。譬如：

• 制定权利义务明确，责任清晰的供应合同。无论何种纠纷，双方的基本权利义务和关系均基于彼此的供应合同，因此一份约定清晰、切实可行的合同就显得尤为重要，可以帮助双方在发生纠纷时能够迅速确定彼此的权利义务，也能够使违反合同义务的一方清楚地认识到发生违约之后的严重后果，从而减少并进而避免供应商采取过激方式来制约整车企业。
• 结合商业考虑和实际情况，适当增加自己的供应商备选数量。供应商能够成功迫使整车企业与自己谈判并进行妥协，最重要的条件就是掌握了整车企业的供应链，控制了整车企业的产能基础。对此，如果整车企业能够存在至少一家或以上的同级别供应商或替代供应商，则将会极大地减少此类因素对自己的影响。
• 主动了解和发现供应商的考虑和要求，从而提早作出准备。在商业合作过程中，尽量了解和掌握供应商的盈利能力和水平变化，尽早了解和发现供应商的真实需求，从而寻求解决方法，也可有效地防止和减少与供应商发生纠纷。为此，需要整车企业具有足够的风险意识和分析判断来进行预测。例如，在前期报价中供应商提出了明显低于其他供应商价格或市场平均价格的报价方案，就有可能预示着未来存在着价格纠纷隐患等。对此，除了对于所需产品的市场行情和造价成本等商业信息足够熟悉外，整车企业还需要对供应商的以往交易习惯、风格等全面了解，对合作情况有所预判，并作出相应的防范和把控。

除了防范于未然之外，整车企业在与供应商实际发生纠纷时，需要迅速明确自己的商业考虑和需求，从而确定谈判思路和解决策略，快速做出应对和反应，避免损失扩大带来的不利后果。

并非单纯的携手打天下，经销商也有自己的想法

经销商同样是整车企业不可或缺的商业伙伴。由于经销商承担着汽车销售以及售后服务的职能，其经营状况直接影响着整车企业的市场份额和利润，也在一定程度上代表着汽车品牌的形象。
基于经销商的这些特性，整车企业往往在其与经销商签订的销售与售后服务合同中，对经销商的店面情况、商标使用、广告宣传、经营信息保密、销售业绩及售后服务标准等多方面提出较高的要求，并会在供车、宣传等义务方面给自己留有更为灵活的安排。

除上述合同约定外，整车企业与经销商往往会通过诸如商务政策规定、入网及退网流程规定等来进一步规范和约束双方的合作关系，如对合同执行年度内的销售指标、返利、奖励、宣传推广、培训、加入和退出经销商网络等问题进行更加细致的安排和要求。

相比供应商纠纷，整车企业与经销商间的纠纷更加多种多样。比较常见的是随着市场变化，整车企业会通过多种方式达到改变整体销售和服务策略的目的，如对供给的车型、利润返点以及区域政策的调整等等。而上述这些变化，均会对经销商的销售和服务盈利水平产生影响，从而导致双方因利益变化而产生矛盾。

由于经销商数量较多，且具有一定的区域共性，因此整车企业时常会面临同时与多家经销商发生相同或相似纠纷的情况。并且，由于经销商间的沟通和往来较多，往往会步调一致共同行动，通过向整车企业主张合同违约、向政府有关部门发送联名信函以及向媒体曝光等方式多点出击，从而给整车企业甚至是监管部门造成不小的压力。

近年来，经销商与整车企业间发生上述集体纠纷的案例并不少见，我们曾经协助过美国、日本、韩国等多家整车品牌在中国的企业应对经销商联合发起的行动，如经销商集体要求增加返利、降低库存、参与确定销售政策、加大新车型投放、退出销售网络等。在这些案件中，经销商一经联合后，普遍会同时采取向整车企业发出违约损失主张、向政府有关部门反映情况并向媒体曝光等多种手段，来达到增加谈判筹码的目的。因此，一旦爆发了经销商集体纠纷，整车企业将面临来自各方的挑战，并需要在多个层面解决与经销商的纠纷。

对此，整车企业可以从以下几个方面入手进行考虑：

• 在作出商业决策时，提前评估法律风险，寻找替代解决方案。整车企业在进行商业调整时，应根据合同约定和监管要求，分析调整供应车型、改变经营和返利模式、变更销售区域等行为，是否存在违约或违规风险，同时应规划和随时准备启动应对机制，通过替代履行等补偿方式为经销商提供过渡和缓冲，从而减少与经销商间的纠纷。
• 发生纠纷时，明确双方合同权利义务，对于经销商的主张进行区别和梳理。根据以往的案件处理经验，一旦纠纷发生，经销商往往会提出名目繁多的损失主张，一般包括：违约造成的实际损失、可得利润损失，返利补贴，销售奖励，汽车、配件库存回收，设施、工具回收，店面租赁、装修、扩展及拆除等费用支出，广告活动宣传费用支出，人员培训费用支出，员工工资损失等，还有可能涉及汽车金融服务支出，保养维修费用，二手车业务费用，政府行政处罚补偿等多种内容。对此，整车企业应根据合同条款的约定，逐一梳理和分析经销商的主张是否具有合同依据，从而对各方的责任承担有明确的判断和准备。
• 甄别联合起来的经销商，分别进行处理。虽然在经销商纠纷中，由于其具有利益的共同性，加之日常联系的频繁性和紧密型，极易形成某种形式的联盟，以期整合资源，对整车企业施加更大的压力。但是实际上，各个经销商由于经营业绩、地理位置、发展目的的不同，其对于对抗整车企业的决心和信心并不相同。这就需要整车企业在日常经营中更加深入地了解经销商的经营实力和状况，从而在纠纷发生时，能够甄别不同种类、不同态度的经销商，从而使用不同的方法和方案，分别进行处理和解决。而在此过程中，采取一定的保密措施尤为重要。

此外，商务部发布的《汽车销售管理办法》[2]（商务部令2017年第1号）已于2017年7月1日正式生效。相较于同时废止的原《汽车品牌销售管理实施办法》，新办法首先加强了对经销商的保护，例如增加了对整车企业与经销商间授权期限的规定，允许经销商为其他整车企业销售商品、配件或提供服务，增加了整车企业在正常终止合作后的回购义务规定；其次，新办法也对整车企业做出了更加明确的限制，例如整车企业不得要求经销商同时具备销售、售后服务功能，一般不得规定整车、配件库存数量或销售数量，不得限制经销商销售其他供应商的商品、配件或提供服务，不得要求经销商承担整车企业名义实施的宣传费用，不得搭售，不得限定不合理的经营场地等等。因此，新办法从整体来看更加倾向于保护经销商的利益，这也势必会对整车企业和经销商间的合作关系产生影响，相应的也会给两方发生的纠纷和矛盾增加更多的考虑因素。

新科技带来的新难题，与消费者的缺陷产品责任纠纷

缺陷产品责任纠纷是整车企业与消费者之间始终难以避免的纠纷类型，自然也是我们无法绕开的话题。随着科技的发展，越来越多的汽车产品开始搭载有别于传统汽车的配置，例如车载摄像头、感应雷达、中控电脑等硬件设施，从而为消费者提供更为先进的智能车载系统。其中，主动巡航控制、转向辅助、自动泊车等辅助驾驶系统，以及碰撞预警、紧急制动等辅助制动系统已经成为许多高档汽车的选配，并逐渐为消费者所了解。而对于这些智能车载系统，如何衡量其对应的功能是否存在缺陷，寻找和确定能够判断该功能产品质量的标准，是目前此类纠纷中非常难以处理的问题。

根据《产品质量法》的规定，缺陷是指产品存在危及人身、他人财产安全的不合理的危险；产品有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的，是指不符合该标准。因此，对于已有国家标准、行业标准的，可以优先审查该产品本身及其功能是否符合该标准，若不符合则可确认其存在缺陷；若符合标准，再审查产品及相应功能是否存在不合理的危险。而对于没有国家或行业标准的，则需要直接审查相应功能是否存在不合理的危险。

但是，由于上述智能车载系统使用的技术较为先进且尚未普及，其往往并不存在国家或行业标准，而目前市面上拥有相似车载系统的整车企业之间也存在一定的技术和功能差异，难以进行统一衡量。此外，智能车载系统功能的运作情况也可分为两种：一种是一经启动即刻发生功效的，例如倒车雷达和倒车影像，一旦汽车进入倒车档位，则雷达和影像就应正常显示并发挥功效；另一种则由于现有科学技术的限制，需要满足一定条件才可以发挥功效，例如碰撞预警系统，就会受到前置摄像头和雷达等硬件的基本状况、天气及路面环境、本车及前车行车状态等多种因素的影响。因此，缺乏统一的认定标准，发挥功能存在较为复杂的前提条件，都给寻找判定缺陷的衡量标准制造了难题。

而对于没有统一判定标准的汽车功能，在司法实践中，法院一般会根据整车企业或经销商提供给消费者的其他材料信息进行综合考量，如向消费者随车附送的《用户手册》，并以此作为判断产品是否存在缺陷的标准。

在一起因安全气囊未能开启是否构成产品缺陷的争议中，法院认为：关于汽车安全气囊张开与否的质量问题，属于汽车安全气囊整体质量的范畴内，目前国家相关部门没有对此制定相应的国家标准，仅对气囊的部件制定了《道路车辆安全气囊部件》（GB/T19949）的标准，国内的汽车行业也没有制定统一的行业标准。因此，在没有国家标准、行业标准执行的情形下，汽车安全气囊的质量标准应当以双方认可的质量要求予以确定，即涉案车辆随车所配用户手册中关于汽车安全气囊的说明。

在另外一起自适应巡航系统和防撞主动刹车系统在事故发生时未能启动是否存在质量问题和安全隐患的争议中，法院认为：根据该车使用手册可以看出自适用巡航系统中的智能制动辅助系统只是辅助加大制动；自动碰撞预警系统也只是起辅助作用，且言明该自动碰撞预警系统并不能依靠自动碰撞预警来制动车辆，雨雪天气时其自动碰撞预警传感器的性能受到限制，原告事故车辆发生追尾事故时正值雨雪天气，故原告称车辆安全系统没有发生作用，没有自动调整车速保持安全距离，没有及时制动导致追尾事故发生的说法没有证据证明。

综上，对于没有国家、行业标准的汽车功能，特别是处在科技前沿的智能车载系统，《用户手册》中的描述往往是审理和分析产品功能是否存在缺陷的重要线索和依据。因此整车企业在注重发展汽车智能技术和提高产品本身安全性的同时，还应特别注意确保《用户手册》等材料对相应功能的介绍和警示内容的准确性和全面性。而且，整车企业的这项解释说明义务，也会随着智能车载系统功能的愈发复杂而更加重要。

除了以上三种纠纷类型外，在新政策和新科技的影响下，整车企业还将会在中国市场上面临更多挑战和考验。因此，在同时需要协调处理供应商、经销商和消费者等多重关系的情况下，唯有在矛盾尚未发生时未雨绸缪，在面临各类纠纷时快速、准确应对，整车企业才能够为自身的稳定发展赢得更加广阔的空间。

[1]http://www.caam.org.cn/zhengche/20170711/1605209873.html。
[2]http://www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbh/201704/20170402557586.shtml?1=1