作者:聂卫东 童琦 金杜律师事务所金融资本部
今天,总裁突然把你叫到办公室,递给你一张纸,笑眯眯地看着你。你快速瞥了一眼,上面写着你的名字,2000万股股票认购权。总裁还是盯着你看,目光中似乎充满了投桃报李的期待。
你接过那张纸,脑子迅速转了起来,甚至忘了跟总裁说声谢谢。这上面的数字令你有些眩晕,2000万股,行权价每股1.5元,你盘算着,把两套房子都卖了,加上这几年偷偷攒下的私房钱,还不够付。你所在的公司是资本密集型企业,注册资本80亿,而且最近还在增资扩股,这个业务需要的投入会是天文数字。和其它轻资产公司不一样,你敢打赌这2000万是实打实的股数,轻资产公司做员工持股时,经常玩一个小把戏,把股数人为放大,比如1股模拟成10股,让员工看着高兴。而你,面对的是相反的困扰:这股份数实在太多了!
总裁看出了你的心思,说:“大家都面临这个问题。外部顾问提了些思路,也听听你的意见。”桌上有几张印出来的PPT,你看到第一张写着:
解决思路
上策:让公司变轻
加大债务融资部分,降低股本
重资产部分放在体外,租赁或托管经营
中策:降低行权价、推迟出资时间
新股最低1元/股,老股不限但国有股不可低于评估价
先认缴,数年后实缴,期间可分红
期权,期间不可分红
下策:让员工获得资金
允许对外卖股,溢价用以缴纳股款
公司担保,外部融资
特别奖金
你非常喜欢这种风格,思路清晰,切中要害。看着这个清单,你竟然一时想不出还有其它什么可能的方案。
你突然想起一件事,问总裁:“管理层一共会持有多少?”“按目前方案,接近15%。”总裁回答。
“您觉得这个比例安全吗?股东们未必看得那么长远,要是把我们换掉了怎么办?”
“是啊,这其实是我更担心的问题。这个业务长远看好,但没有那么快能赚钱,有些股东怕是没有那么大的耐心。管理层能否坚持做下去,取决于股东是不是给我们这个机会。”
“身家都投进去了,换一拨人来经营,那怎么行呢?”
“不能因为某些股东一时不理性,使得这艘船半路偏航了。但是,怎么使股东放心地让我们一直当船长,万一我们做不好呢?这么大的投入。要寻求个平衡。但关键是我们自己要有信心,要让股东也放心。如果公司没做成,我们应该承担第一责任。”
你一向佩服总裁这种担当精神。“是啊,这是我们应该承担的。就像是国外公司的普通股和优先股设置,普通股掌舵,优先股先拿回钱。”
“这个类比很好,我们可以这么跟股东沟通。公司的股权比较分散,N律师说有些具体办法,下周再谈谈。”
你走出总裁办公室,手中那张纸仿佛是投名状,心中突然有些小激动。尽管还有很多艰苦的沟通工作要做,你似乎能隐约看到,随着持股问题的解决和治理结构的理顺,这支奋斗的团队,抛开顾虑,施展抱负,打造出一个令人骄傲的伟大公司。
All in.