作者： 楼仙英 张逸瑞 龚雯怡 金杜律师事务所
2018年岁末，中国足协通过的新规“四大帽”出台，配合支出和亏损限额等措施，给中超上了一罐凉茶，由此拉开了中超“去火”大幕。
导火线：足球投资，越投越多
在过去的几个中超赛季中，绿茵场未必火爆，增加投资的赛场却实实在在的狼烟四起。外援市场，大牌外援纷纷在中超联赛的绿茵上驰骋，内援市场，转会投入持续走高。仅2016赛季，中超各俱乐部总收入为70.82亿元人民币，总成本却高达110.14亿元人民币，总体亏损近40亿元人民币[1]。
2018年12月20日，2018赛季中国足协职业联赛总结工作会在上海召开，伴随而来的是中国足协对中超、中甲、中乙三级联赛俱乐部设定了2019至2021赛季的财务约定指标，以及2019版的俱乐部财务监管规程。
财务约定指标中，分别对中超、中甲、中乙俱乐部的注资、薪酬、奖金方面提出了限额要求。结合2017年以来，《关于2017年夏季注册转会期收取引援调节费相关工作的实施意见》中规定的转会资金支出限额，至此“注资帽”“薪酬帽”“奖金帽”“转会帽”，共计“四大帽”尘埃落定。
此外，足协对俱乐部的总支出和亏损两项也提出了限额。不能完全遵守“四大帽”和“两限额”的俱乐部，将受到减少非年龄限制引援名额、外籍球员引援名额，甚至扣除联赛积分的惩罚。
关键词：“四大帽”、“两限额”
以下，我们梳理了“四大帽”和“两限额”的要点：
| 俱乐部财务指标 | 中超[2] | 中甲[3] | 中乙[4] |
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注资帽 (单位：人民币) -俱乐部单赛季投资人注资限额
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2019年6.5亿 2020年5.6亿 2021年3亿 |
2019年1.1亿 2020年1亿 2021年0.9亿 |
2019年0.25亿 2020年0.22亿 2021年0.2亿 |
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薪酬帽 -球员的薪酬总额占总支出的比例 |
2019年65% 2020年60% 2021年55% 内援：国内球员个人薪酬最高(不含奖金)不得超过税前1000万元人民币。(参加2019年亚洲杯、2022年卡塔尔世界杯预选赛的国家队球员在个人最高薪酬限额基础上，上浮20%执行。) 外援：暂未设置工资限额。 |
2019年70% 2020年65% 2021年55% |
2019年65% 2020年65% 2021年65% |
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奖金帽 -单场税前数额(单位：人民币) |
赢球奖金300万元/场
平球奖金100万元/场 |
赢球奖金100万元/场
平球奖金30万元/场 |
预赛阶段： 赢球奖金30万元/场 平球奖金10万元/场 决赛阶段： 赢球奖金100万元/场 平球奖金30万元/场 |
| 转会帽 |
引入外籍球员资金支出不超过4500万元/人次 引入国内球员资金支出不超过2000万元/人次[5] |
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支出限额 (单位：人民币) |
2019年12亿 2020年11亿 2021年9亿 |
2019年2亿 2020年2亿 2021年2亿 |
2019年0.35亿 2020年0.35亿 2021年0.35亿 |
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亏损限额 (单位：人民币) |
2019年3.2亿 2020年2.9亿 2021年2.7亿 |
2019年0.7亿 2020年0.6亿 2021年0.5亿 |
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堵漏洞：阴阳合同严打击
四大帽尘埃落定，特别是薪资帽和奖金帽的双重紧箍咒，首先受到冲击的，便是近年来薪酬水涨船高的球员们。部分媒体在初期报道新规时，对四大帽的具体落实情况仍然抱有疑虑，特别是担心“阴阳合同”的现象可能重出江湖。早在5年前，刘健的阴阳合同纠纷，就曾经掀起过球坛黑幕的一角。除了俱乐部和球员、教练之前的阴阳合同，转会阴阳合同也引起纷争不断。
然而，足协在发布财务约定指标的同时发布了《关于进一步规范管理职业俱乐部与教练员、球员合同工作的通知》(“《通知》”)，要求各俱乐部立即开展自查，且足协与各会员协会将于2019年1月至6月对俱乐部备案合同进行重点稽查。
《通知》中，中国足协明确了4种类型的“阴阳合同”：
- 通过无商业实质或明显高于市场价值的“代言合同”、“签字费合同”等形式偷逃、规避缴纳税款、诱导违约的；
- 俱乐部通过关联方、第三方支付、现金或实物发放等方式，向教练员、球员支付薪酬的；
- 俱乐部与教练员、球员的合同未加盖“中国足协合同备案章”的；
- 经合同审查联合工作组审核，认定为“阴阳合同”的。
谈疗效：拭目以待
配合相关措施，足协在惩罚措施方面也进行了明确，包括对俱乐部给予扣除联赛积分、取消准入资格的处罚等，同时对教练员、球员给予一至三年禁赛的处罚。
这剂猛药的疗效究竟如何尚有待时间的考验，毕竟，即使是欧足联的《财政公平法案》(Financial Fair Play Regulations，简称FFP)，在2011年实施后，尽管在降低俱乐部总体负债方面取得了不错的效果，但是在对亏损俱乐部处以高额经济处罚、限制俱乐部自由竞争方面，依然受到了俱乐部和球迷的诟病。
但同时我们也建议，各大俱乐部也恰好可以以此为契机，在对目前的情况进行自查的同时，重建自己的内部合规体系，转会合同怎么签、业务合同怎么走、内部合规框架怎么搭建、相关人员的合规手册怎么约束，都是值得深思和探讨的课题。当然，注重合规的同时，妥善运作好俱乐部赞助、合作、赛事门票等运营事项，节流与开源，两手抓两手都要硬。
特别感谢实习生周文杰对本文的贡献。
[1] http://www.xinhuanet.com/local/2017-12/06/c_129757637.htm。
[2] 除非另外注明，来源为《中超指标》(足球字〔2018〕892号)，http://www.thecfa.cn/lstz/20181220/25957.html。
[3] 除非另外注明，来源为《中甲指标》(足球字〔2018〕893号)，http://www.thecfa.cn/lstz/20181220/25956.html。
[4] 除非另外注明，来源为《中乙指标》(足球字〔2018〕894号)，http://www.thecfa.cn/lstz/20181220/25958.html。
[5] 《关于2017年夏季注册转会期收取引援调节费相关工作的实施意见》(职局字[2017]83号，2017年6月20日生效)第二条。