为创新经济发展模式、扩大对外开放力度，国家设立大湾区并着力将其打造为充满活力的世界级城市群和内地与港澳深度合作示范区。从定位不难看出，实行充分的市场经济和法治经济，为全国经济发展提供新的引擎和全新的模式，无疑是粤港澳大湾区的重要使命。要完成这一神圣使命，离不开破产重整制度。通过破产重整，挽救那些一时陷入财务困境和经营困境的企业，从而为湾区经济健康发展保驾护航。SX公司通过破产重整涅槃重生，就是破产重整制度保驾护航的典型案例。
一、企业初探：破产重整的机遇与挑战
1、SX公司基本情况
SX公司成立于1981年，于1994年在深交所上市，总股本约35000万股，其中流通股18000万股，限售流通股17000万股。
SX公司控股或参股四家实业公司，分别为科技公司、实业公司、饲料公司和西部公司。
2、SX公司重整受理情况
因不能清偿到期债务，经债权人饲料公司申请，深圳市中级人民法院（下称深圳中院）于2009年11月10日裁定SX公司进入重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。
因SX公司主要经营性资产均在子公司，自身没有经营，因此由管理人接管公司，负责管理公司资产，制作重整计划，同时担任信息披露责任人。公司股票于2009年12月11日停牌，停牌前二十个交易日的加权平均价为8.64元/股。
3、四家子公司重整受理情况
因不能清偿到期债务，经债权人申请，深圳中院于2010年1月15日分别裁定四家子公司进入重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。
四家子公司均有生产经营，但经资产评估和债权核查，均处于资不抵债状态。经公司申请，深圳中院批准四家公司在管理人监督下自行管理财产和营运事务。
二、深陷危机：资产负债的严重失衡
在重整程序中，经管理人全面开展债权审查、资产评估等清产核资工作，SX公司及四家子公司受到重整前财务危机不断加剧、存量资产难以及时变现偿债等持续影响，面临着严重的资不抵债、净资产为负等窘境。具体如下：
由上表可见，SX公司及四家子公司资产负债比例已经严重失衡，普通债权清偿率最高尚不足15%、最低甚至低于0.5%，且如果进入破产清算程序，普通债权清偿率将面临进一步降低的风险。不仅如此，SX公司及四家子公司的负债规模巨大，加总后的普通债权总额超过210,000.00万元。面对如此严重资不抵债的基本面，五家公司重整计划如何设计，成为管理人最大的难题。
三、核心突破：重整计划设计的四个关键
鉴于SX公司及关联子公司资产负债情况复杂，重整方案的设计需要通盘考虑五家公司的基本情况。在整个五家公司重整计划方案设计过程中，管理人着重考虑以下比较棘手而敏感的关键问题：
1、如何确保SX公司重整后能够有持续经营能力
维持SX公司及四家子公司的持续经营能力、保障企业的经营价值，是开展实施重整的重要出发点之一。经全面梳理SX公司经营现状，仅靠SX公司自身资产，显然无法持续经营。管理人经论证认为必须将四家子公司经营性资产继续留在SX公司体内，以确保重整后的SX公司能够持续经营。
2、如何将子公司经营性资产保留在SX公司体内
保留子公司的经营性资产是维持SX公司及关联子公司盈利能力的重要手段。但这里涉及两个层面的问题，一是四家子公司资不抵债，其资产必须用于清偿各自的债权。要将资产保留在SX公司体内，要先解决四家子公司各自债务清偿问题；二是SX公司作为上市公司，如直接购买四家子公司经营性资产，势必涉及重大资产重组，需报证监会审批。
3、如何统筹协调五个独立企业法人的重整计划
SX公司和四家子公司在法律上相互独立，各自的重整程序是独立的，都要有各自的重整计划。然而，就重整的目的而言，制定重整计划草案需要对五家公司的情况进行规划协调，因此设计五家公司重整计划时，如何既尊重各个公司的资产负债结构，又能将四家子公司的经营性资产全部留给SX公司，这就涉及五家公司重整计划如何能够统筹与兼顾的问题。
4、如何确保五家公司债权清偿方案合理、合法
债权清偿是解决SX公司及四家子公司债务危机的最终手段，就债权清偿安排而言，存在现金清偿还是债转股两种选择。法律上，SX公司的债权转股权清偿没有问题。四家子公司债权转股权清偿，因四家子公司都是非上市公司，股权流动性差，转股后债权人退出困难，子公司债权人不可能接受债转股方案。如四家子公司债权直接转SX公司股权，法律上没有依据，所以要设计出合法的路径。
四、统筹兼顾：“1+4”公司重整模式
针对上述较为核心且棘手的问题，管理人经过反复推导、测算和论证，首先确定统筹与兼顾并存的“1+4”公司重整模式，在此大框架下，制作出“1+4”公司重整计划。
在“1+4”重整模式下，各自公司用自己的财产清偿自己的债权。如此，因每个公司的资产负债不同，各自的清偿率也不同。根据五家公司实际情况，管理人制定了由SX公司统一提供偿债资源、根据各子公司资产评估实际情况对偿债资源协同分配的方案，具体如下：
1、债务清偿安排
各公司债权均采用以股低债的方式予以清偿。用于抵债的股权均来自上市公司SX公司股票。针对各个公司资产评估总值，核定转股股数，再按照各自的普通债权总额，核定每100元债权分配SX公司多少股权。为解决SX公司股票用于清偿子公司债权的合规性问题，重整计划规定为保全子公司经营性资产而需支付给子公司的评估资产对价，再由子公司作为偿债资产分配给各自的债权人。
根据股票折价方案，SX公司及其他四家公司重整案普通债权清偿比例较破产清算状态下大幅上升：
如图所示，SX公司重整案普通债权清偿比例约为20%，比破产清算状态下提高约19%；科技公司普通债权清偿比例约为20%，比破产清算状态下提高约15%；饲料公司普通债权清偿比例约为25%，比破产清算状态下提高约20%；实业公司普通债权清偿比例约为48%，比破产清算状态提高约47 %；西部公司普通债权清偿比例约为18%，比破产清算状态下提高约4%。
2、出资人权益调整
“1+4”重整模式下用于债权清偿的SX公司股票总数，根据管理人的测算以及为体现重整优于破产清算，在评估机构出具的偿债能力分析报告显示的各公司清偿率基础上均要有所提高的具体情形予以核定。
据此，SX公司重整计划对出资人权益进行调整。全体限售股东，无偿让渡所持有的限售流通股比例约15%，合计让渡约25,000,000股。全体流通股股东各无偿让渡所持有的流通股比例约10%，合计让渡约18,800,000股。以上合计让渡SX公司股票约44,000,000股，占SX公司总股本约比例12%。
SX公司出资人让渡的股票，为“1+4”公司重整计划用于债转股的股票来源。其中，全体股东合计让渡约35,000,000股用于SX公司本身重整，支付破产费用、共益债务和清偿普通债权。原股东让渡的股票价格，按照2009年12月11日停牌前二十个交易日的加权平均价8.64元/股。按照前述清偿方案测算，每100元普通债权约可分得2.35股股票，流通股和限售流通股按比例分配。
与此同时，全体股东让渡的股票除用于SX公司重整外，其余股票用于四家子公司重整，即为保全四家子公司经营性资产，而支付给四家子公司债权人的资产对价。根据四家子公司资产评估值的不同，SX公司对其提供不同数量的股票偿债资源，具体分配方案如下：
“1+4”重整模式下，在SX公司重整计划对出资人权益进行调整，出资人无偿让渡44,000,000股用于清偿债权后，四家子公司重整计划也对各自的出资人权益进行调整，原出资人均无偿让渡全部股权给SX公司，四家子公司成为SX公司的全资子公司。
五、圆满破题：司法重整的制度效果
经五家公司债权人会议及出资人组各表决组分别表决，上述“1+4”重整计划均获表决通过。
2010年4月30日，深圳中院依法裁定批准五个公司重整计划。至此，SX公司及其下属四家子公司的重整程序就此终止，而进入到重整计划的执行阶段。
2010年8月，SX公司完成重整计划中所涉及的股东让渡的股份的划转工作、下属子公司其他股东股权的剥夺工作。
2010年8月30日，深圳中院下达五份民事裁定书，裁定确认SX公司及其下属四家子公司的《重整计划》执行完毕。
从SX公司进入重整程序到《重整计划》执行完毕，历时近300天。通过实施司法重整，明显收到以下效果：
1、锁定债务规模
按破产法规定，债务人进入破产重整程序，所有债权停止计息。仅此一项，SX公司等五家公司每年节省巨额财务费用。
2、解除资产保全
按照破产法规定，债务人进入破产重整程序后，所有针对债务人财产的保全措施无条件解除，债务人财产，尤其经营性财产得到完整保护。
3、实现债务人自行管理
按照破产法的规定，债务人进入破产重整程序后，债务人可以向法院申请对财产和营运事务进行自行管理。破产重整程序中债务人自行管理制度，对债务人而言，意义重大。首先意味着债务人的控制权没有旁落；其次意味着债务人的生产经营仍可按照债务人的意愿如期进行；其三意味着重整计划将由债务人制作，掌握主动；最后意味着债务人在择定重组方时有充分的话语权。虽然本案基于重整计划的专业性，仍以管理人为主制作，但公司从中发挥了重要作用。
4、化解债务危机
“1+4”重整模式使债务人的所有负债得以化解，所有债权通过债转股的方式予以部分清偿，未获清偿的部分，按照破产法的规定全部豁免。重整计划执行完毕后，五家重整公司的全部负债得以化解。SX公司走出重整程序后不仅是一家没有任何负债，而且还拥有合计超过1.2亿多元净资产的上市公司。
5、改善经营情况
债务人摆脱债务困境后，在顺利完成债务处置工作的基础上，保留了有效的经营性资产，顺利恢复盈利能力，生产经营稳定，重新步入良性轨道。
6、最大限度保护出资人权益
进入破产重整之前，根据上市公司披露的年报，SX公司及四家子公司已经严重资不抵债，出资人投资权益严格而言应归零。重整之中，虽然限售流通股股东无偿让渡15%，流通股股东无偿让渡10%，一定程度上似乎都有损失，但走出重整程序后，随着重整计划执行完毕，上市公司SX公司及其全资子公司生产经营正常化，上市公司SX公司每股净资产约为0.36元，加之生产经营正常化，净利润增加，使得SX公司股票价值稳中有升。限售流通股股东85%、流通股股东90%的出资权益得到有效保护。
六、手段创新：SX公司重整案的亮点
通过制定并实施重整计划草案，SX公司及关联子公司的债务危机获得化解，债权人清偿权益得以保障，五家公司的经营得以维持，维系了企业的持续经营能力，出资人权益得到妥善保护，实现了市场价值和社会价值的有机统一，纵观本案全过程，该案有以下亮点：
1、挽救实体企业
本案重整是对具有实体经营企业的挽救，这是重整制度的本源之义。本案之前的上市公司重整，基本上都是清壳式重整，重整之后需要向上市公司装入新的经营性资产，来维持上市公司的经营能力，挽救上市公司。通过重整保留上市公司经营性资产和持续经营能力，而非简单的清壳式重整，这在全国尚属首例。金杜在担任管理人期间通过方案设计保留上市公司有效经营性资产，来维持上市公司的经营能力，挽救上市公司，为全国创造了“回归重整本源”的示范样本，也将为大湾区困境企业重整重生提供成功经验。
2、重整不停产
作为实体企业，SX公司及四家子公司一旦停产停业，其经营价值将可能大幅贬损，甚至失去重整价值、陷入破产清算的不利境地。本案中，通过债务人自行管理财产和营业事务，重整企业的生产经营不因进入破产重整而中断。这对重整企业经营性资产的保值增值以及提升营运价值至关重要，也将对湾区经济健康、持续、稳定发展发挥重要的积极意义。
3、有效释放上市公司重整资源
本案“1+4”重整模式用于转股的股权均来自上市公司SX公司所有出资人无偿让渡的股票。“1+4”重整模式的巧妙设计，使得五家公司的重整得到统筹和兼顾，上市公司重整资源有效用于子公司重整。这是五家公司重整获得成功的关键。我们相信，随着湾区经济的不断深化发展和对外开放，大湾区将迎来更丰富的经营实体和更多样的市场资源，为企业重生提供更多有价值、可利用的重整资源。
七、经验总结：SX公司重整案给我们的启示
纵观本案的发展历程，结合重整计划草案的创新措施，SX公司案件给我们带来如下启示：
1、破产重整是困境企业的纾困良方
陷入财务困境和经营困境的企业，要积极采用破产重整的方式进行自我拯救。市场经济是竞争经济，有竞争就会有债务无法清偿，就会发生财务困境和经营困境。破产重整就是专门为一时陷入财务和经营困境的企业而制定的救济制度。一定意义上讲，破产重整是困境企业摆脱困境的根本出路。
2、择机进入破产重整程序至关重要
所有困境企业都存在最佳拯救窗口期。在此期间进入重整程序，可以收到债权人、债务人、出资人和投资人多赢的重整效果。而一旦错过最佳窗口期，重整的效果将会大打折扣。而何为最佳窗口期则取决于困境企业资产质量、负债结构额规模、经营情况等基本面以及重整专业人士经验和专业判断。
3、重整方案是重整成败的关键
重整方案（即重整计划）包括债务清偿、出资人权益调整等重要事项，是重整案件的核心。在制定重整方案的过程中，既要综合考虑债务人、债权人、出资人的实际情况，更要在债务人资产负债数据的基础上进行创新，充分利用现有的偿债资源，实现法律、经济、社会效果的有机统一。
4、重整案件管理人是重整案件的中枢
最高人民法院在《破产审判工作会议纪要》中提到，管理人是破产程序的主要推动者和破产事务的具体执行者。在企业重整过程中，管理人在企业病因诊断、资源整合等方面发挥着重要作用，其专业水平、办案能力也将对重整程序的推进效率、重整效果以及重整企业的未来发展等产生深远影响。