作者：胡静 张晋浩 金杜律师事务所
此前系列文章《如何与员工携手共克时艰 – 股权激励设计指引之基本篇》中，我们已对员工股权激励的实施时点、持股架构与基础合规的思考要点，进行了梳理。本文将在前述基础之上，从第一手实操视角提供激励计划设计指引。如同五线谱一样，以下五个模块，勾勒出了股权激励计划的主要制度内容。
激励的治理制度与管理机构
一般而言，股权激励的预留份额（即池子大小）、股权激励方案的通过、修改、终止需由股东会/董事会通过（投资人往往会要求该事项作为保护性事项之一），具体管理与实施由董事会或董事会授权的委员会负责，包括授予协议条款、激励的授予、授予数量等。投资人也可能要求重大激励授予事宜（如对创始人、高级管理人员的激励事宜或超过一定比例的授予行为）应经董事会通过或投资人同意。
在设立委员会的情况下，委员会成员一般由董事会任命，根据公司具体情况，可能包括创始人或公司董事（投资人可能要求需包括投资人董事），也可进一步将日常操作执行授权给公司特定委员会（例如由财务部、人力部、业务部门领导组成联合管理委员会）或工作部门。
激励标的及发放数量
实施激励之前，激励标的种类和数量因素的梳理可协助企业主确定采取何种激励方式，以及如何把握激励池体量。
（1）激励标的。整体来说，股权激励可分为股权型和价值型，前者以期权、受限制股份单元（RSU）和限制性股份为代表，后者则以股份增值权及分红等价物为典型。所谓股权型激励，即激励对象最终将获得公司股份或股份单元的一种激励；而价值型则意味着员工并不享有股份，而仅获得股份之上对应的收益、增值等衍生价值。相比之下，股权型激励是一种更具长效性的激励方式，本文即主要以股权型激励为主要阐述对象。
需要说明的是，境内部分企业以虚拟股等形式（类似于境外的股份单元）作为激励标的，实际上是以内部记账的方式虚构一套企业内部的股权生态（市场中也有为此设计软件系统的机构），员工不真正持有公司的股权，股权价值、分红、变现等收入均以奖金等法律形式体现。市场中也有部分企业应用虚拟股制度，实现了良好的长期激励效果。
（2）发放数量。该部分可分两个层面理解，第一是整个公司的激励池体量，第二是员工个体可以分得的具体数量。对非上市公司而言，激励池体量一般建议设置在10%-20%之间为宜，由持股平台圈存。员工个人分得的数量则应综合考虑激励人数以及发放节奏，体现分配的公允性，同时应控制激励发放的节奏，以免前期发放过多，后续池子不够。
考核指标的设定
考核指标一般分为两个层面，一是确定具体激励对象的资格（“激励资格指标”）；二是激励计划施行后，各考核期内的考核指标（“考核期指标”），例如激励股权的归属。
（1）激励资格指标。为确定激励对象名单，企业可根据岗位重要性（如可替代性、先进性和增长性等）确定不同岗位的系数，设定其他因素（如学历、业绩、其他员工认可度）及相应权重，综合计算得分，取得分高者入选。
（2）考核期指标。该指标应更多与具体业绩挂钩，一般由公司的人力部门和业务部门共同协商确定，可从公司整体业绩、部门业绩、员工个人业绩层面进行考核，业绩的财务评价指标典型如营业收入、销售额、净资产收益率、净利润率等，其他指标如客户满意度和推荐度、技术创新度等。考核指标应透明、合理，并且可执行可预期，才能真正起到有效激励。从实务经验看来，业绩要求一般不会设定得太高，以免打击员工参与激励的积极性甚至怀疑公司实施激励的诚意。
激励的授予、归属及行权
股权激励中，期权的激励链条最为完整，因此我们以期权为例来说明激励的运作机制，一般需经历以下三个阶段。
（1）授予。向员工授予一定数量的期权，员工依据所持期权可在未来取得公司的对应股权。该阶段员工需与公司签署《期权授予协议》及《员工承诺函》等文件，约定整个计划的实施步骤、限制性要求等。
（2）归属。整个激励计划一般分为3-5年的归属期，每年归属一部分股权，直至最后一年归属完毕。每一归属期届满，公司将向符合要求的员工发放当期的归属通知，意味着相应部分的期权达到了可行权（即获得股权）的状态，即可进入下一阶段。
（3）行权。归属后，员工可在一定时限内，向公司或持股平台按照行权价格缴纳出资，直接或间接地取得公司的股权。前述常规阶段实施过程中，企业可根据自身需要设定归属和行权的等待期，即受限于公司每年定期的统一安排，落实归属确认、行权打款和工商变更等事宜。
激励股份的退出。
成为公司的直接或间接股东后，因为员工离职、自愿变现等原因最终将涉及到激励股份的退出及接盘。
（1）激励股份退出，可分为无过错退出和过错退出两大类情形：
- 无过错退出，即不存在限制性条件的情况下正常变现，例如无过错离职、限制期届满后售股等，这种情况下，员工往往可以按照股权的实际市场价值获得退出对价。
- 过错退出，即员工发生违约或违法等过错行为，公司强制要求员工退股，例如过错离职、违反激励计划、违法犯罪等。这种情况下，员工往往不能获得任何收益，甚至可能损失行权成本。鉴于过错退出的处置结果对员工权益减损较大，激励计划中一般需明确约定过错退出的具体情形，避免约定不明引发争议。
（2）就上市之前的退出实现方式而言，涉及实际持股的，应退回股权；不涉及持股的，则取消收益资格和期待获益的权利。尤其需要注意的是，涉及退回股权时，公司需安排好接盘计划，可考虑的接盘方式包括：
- 公司指定特定人员（例如GP）受让拟退出股权，此后由其代持该等股权，以备发给未来其他激励对象。
- 持股平台减资（退伙），员工直接做退伙处理。
- 由其他激励对象直接受让拟退出股权，对此公司可在激励计划中规定受让价款的支付时间、受让资格等具体要求。
结语
市场实务中，除了惯常的股权激励外，也有跟投创客模式、合伙人制度等等十分具有企业独创性的激励方式。企业应根据自身所处阶段、业务特点、员工构成等情况，从激励时点、架构、操作步骤等多角度研判，探索和形成符合企业自身特质的激励文化和经验。