作者：龚牧龙 万敏秀 金杜律师事务所
疫情仍未结束，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）于2020年2月28日发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（《管理人登记通知》），以文件清单形式明确了私募投资基金管理人登记申请材料及具体要求，大大提高了私募基金管理人登记审核要求及程序的标准化；同时，增设申请机构登记流程公示栏目，私募基金管理人登记进度及私募基金管理人信息进一步公开透明。
一、公布私募基金管理人登记材料清单，提升登记备案标准化
（一）私募基金管理人登记申请材料及要求进一步标准化，做到“单外无单”
基金业协会按照不同类别私募基金管理人登记申请要求，形成了分别针对证券类及非证券类私募基金管理人登记申请材料的清单（“登记材料清单”）。证券类清单有9大类共31项材料，非证券类清单有9大类共32项材料，其中非证券类清单中多了“8、拟投项目证明资料：拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等”，但该项材料非必须提交，如没有可不提交；另外，对于“7、商业计划书”及“28、高管及团队员工投资管理经验证明”两项材料，基金业协会区分证券类与非证券类管理人的不同特点提出了差异化的资料提供要求。除前述外，证券类与非证券类清单内容及要求基本一致。
总体而言，登记材料清单是基金业协会基于私募基金管理人登记相关监管规定及监管实践按照不同类别私募基金管理人登记申请要求进行的分类梳理和汇总，未新增登记要求。基金业协会通过明确公示申请材料清单的方式明确了私募基金管理人登记的审核标准及要求，大大提高了私募基金管理人登记审核的标准化和透明度，使申请机构在准备资料及申请管理人登记时更加有目的性。基金业协会在《管理人登记通知》中强调，基金业协会将依法依规按时按要求办理登记手续，仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”，这将大大减少私募基金管理人登记申请过程中的不确定性。
（二）进一步提高审核效率，亦对中介机构专业性提出更高要求
《管理人登记通知》明确，自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）审慎完整提交申请材料。申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，基金业协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。
基金业协会对退回补充申请材料的次数进行了明确的限制，如果申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，基金业协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。按照《私募基金管理人登记须知》的规定，基金业协会决定中止办理后，申请机构将在此后6个月内无法再次递交私募基金管理人登记申请。
基金业协会通过对审核程序的调整，将进一步提高审核效率，缩短私募基金管理人登记的申请周期，同时也对中介机构专业性提出了更高的要求。在一次登记申请程序中，申请机构只有一次退回补充材料的机会，这要求中介机构对基金业协会关于私募基金管理人登记相关监管要求及审核实践具有充分而全面的理解和把握能力，可以协助申请机构按要求完成所有申请材料或信息的提交或填写，避免出现因申请材料不符合要求导致申请机构的登记申请被中止办理的情况。
（三）明确“新老划断”原则，区分不同情况解决新规出台前后私募基金管理人登记申请程序的衔接问题
针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，基金业协会按照“新老划断”的原则，针对不同情况明确了办理登记的具体规则，具体而言：
- 2019年9月1日前已收到基金业协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构，应当对照登记材料清单重新提交申请材料。
- 在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），基金业协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请，将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。
- 自2020年9月1日起，所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。
二、提高私募基金管理人登记透明度，加强已登记管理人信息公示力度
（一）全流程公示申请机构办理登记进度
根据《管理人登记通知》规定，自2020年3月1日起，基金业协会官方网站（www.amac.org.cn）将增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过基金业协会官方网站实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。
通过该项举措，将进一步提升私募基金管理人登记审核程序的透明度，申请机构可实时查询本机构办理登记的进度，社会公众亦可在基金业协会官方网站上查询每一家申请机构的基本登记信息及办理进度，提高管理人登记审核的可预期性。
（二）增加私募基金管理人公示信息
自2020年3月1日起，基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”（http://gs.amac.org.cn/），将增加以下公示信息：已登记的私募基金管理人实际控制人名称；已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。此外，基金业协会稍后将在其官方网站陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。随着基金业协会信息公开制度及信息公示系统的逐步完善，信息公开力度将进一步加强。
《管理人登记通知》的发布，进一步提升了基金业协会登记备案的标准化和透明度，使申请机构的资料准备更有目的性和针对性，管理人登记申请的确定性增强。同时，全流程公示登记办理进度以及增加私募基金管理人登记公示信息，进一步提高了管理人登记审核程序的透明度和可预期性。这些新举措将使基金业协会私募基金管理人登记工作进一步公开透明，有利于提高行业整体的规范性和专业化水平。