作者：徐辉（证券业务部） 许河斌 金杜律师事务所

引言：

外国投资者战略投资（以下简称“外资战投”）A股上市公司的规定自2005年制定实施以来，从批准制过渡到报告制历经15年，15年的光阴见证了中国资本市场逐步深化改革开放的步伐。诚如此次外资战投征求意见稿说明中提及的修订背景，旧规存在投资门槛高、投资方式少以及与《外商投资法》等现行法律法规规定不衔接等问题。新规针对这些问题进行了调整。为了便于相关从业人员了解熟悉新规与旧规的差异，我们制作了对比表格并进行了适当解读，供学习、参考。我们也期待新规能够顺利完成意见征求，早日落地执行，以便更好地配合《外商投资法》及再融资新规的实施。

序号 新规条文 旧规条文 解读
1 第一条  为推动新一轮高水平对外开放，引进境外资金和管理经验，改善上市公司治理结构，规范外国投资者（包括外国法人或其他组织、外国自然人）对A股上市公司（以下简称上市公司）的战略投资行为，维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规，制定本办法。 第一条  为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。 —
2 第二条  本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并在一定时期内持有上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资）。 第二条  本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。 —
3 — 第三条  经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。 取消商务部批准的要求
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第三条  战略投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，不得危害国家安全和社会公共利益；

（二）坚持公开、公平、公正的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；

（三）开展中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；

（四）不得妨碍公平竞争，不得排除、限制竞争；

（五）外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。

第四条  战略投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；

（二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；

（三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；

（四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。

1、删除遵守产业政策的原则，更符合外资战投逻辑。

2、将“鼓励”调整为“开展”，更符合行文逻辑。

3、关于市场集中问题，在下文第九条明确反垄断申报要求（如涉及）。

4、配合外商投资法的实施，外资战投上市公司也明确了按照负面清单管理的原则。
第五条第（四）项  法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资。
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第五条  投资者进行战略投资应符合以下要求：

（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；

（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

经比对新规全文，新规对旧规第五条中的第（二）、（三）、（四）款进行了实质性修订，具体如下：

1、外资战投的最低股比不再限定为10%；

2、限售期从3年调整为12个月；

3、外商准入按照负面清单管理的原则执行。
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第四条第一款  外国投资者应符合以下要求：

（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别和承担能力；

（二）外国投资者实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元； 其中，外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元；

（三）外国投资者近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚；成立未满3年的，自成立之日起计；外国投资者为外国自然人的，还应在近3年内未受境内外刑事处罚。

 第六条  投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

1、明确外国自然人参与上市公司战投的基本要求；

2、外国投资者的实有资产总额不再限定在“境外”范畴；

3、外国投资者通过战投成为上市公司控股股东的，财务要求与原标准一致，即自有资产总额不低于1亿美元/管理资产总额不低于5亿美元。除此以外，大幅度降低外国投资者财务指标，其中自有资产总额下调为5000万美元/管理资产总额下调为3亿美元。
第四条第二款  外国法人或其他组织实有资产总额或管理的实有资产总额不符合前款第（二）项规定的条件、但其全资投资者（指全资拥有前述主体的外国法人或其他组织、外国自然人）符合前款规定的条件的，可以依据本办法进行战略投资；同时，该全资投资者对该外国法人或其他组织的投资行为承担不可撤销的连带责任。 第十三条  符合本办法第六条规定的外国公司（“母公司”）可以通过其全资拥有的境外子公司（“投资者”）进行战略投资，投资者除提交本办法第九条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。 新旧两条款的基本逻辑一致，即如果参与战投的外国投资者财务指标不满足，可以持有其100%股权的单一股东的财务指标进行匹配，同时承担连带责任。
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第五条  外国投资者以其持有的境外公司股权，或外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的，还应符合以下条件：

（一）境外公司合法设立并且注册地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理层最近3年未受到境内外监管机构重大处罚；战略投资通过协议转让方式实施的，境外公司应为上市公司；

（二）外国投资者合法持有境外公司股份并依法可转让，或外国投资者合法增发股份；

（三）符合《境外投资管理办法》的规定，完成相关手续；

（四）符合《证券法》《公司法》及国务院、中国证监会的相关规定。

 — 该条内容参考了《外国投资者并购境内企业的规定》第四章的相关内容，明确了外资战投可通过跨境换股的方式进行，除协议转让的方式外，放开跨境换股情形下境外公司必须为上市公司的限制，该等安排实质突破了《外国投资者并购境内企业的规定》有关跨境换股情形下，除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度的要求。对于采取跨境换股方式进行外资产投上市公司是重大利好。当然，对于境内非上市公司情景下的外资跨境换股，是否会有类似突破，我们也相当期待。
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第六条  外国投资者进行战略投资的，外国投资者、上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《证券法》规定的中介机构担任顾问。

战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否符合本办法第四条、第五条规定的条件，上市公司聘请中介机构就该战略投资是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合外商投资准入负面清单规定的条件，作尽职调查；战略投资通过协议转让、要约收购方式实施的，由外国投资者聘请中介机构同时就该战略投资是否符合本办法第四条、第五条规定的条件，是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合外商投资准入负面清单规定的条件，作尽职调查。

中介机构应出具报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

 — 该等规定契合了资本市场“注册制”改革方针，强调由专业的中介机构提供专业支持，据此降低监管门槛，但又合理进行风险管控。
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第七条  外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不符合本办法第四条、第五条规定的外国投资者通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在其采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。

《证券法》和中国证监会规定、证券交易所规则对股份限售期有更长期限要求的，从其规定。

 第五条第（三）项  取得的上市公司A股股份三年内不得转让。

1、降低限售期，鼓励外资战投；

2、对于存在违规事实外资战投的，相应延长限售期；

3、兜底条款明确证券法、证监会及交易所规则有更严格要求的，则从其要求。
10 第八条  外国投资者战略投资，涉及国有企业及国有控股上市公司境外投资或上市公司国有股权变动的，应遵守国有资产管理的相关规定。 第五条第（五）项  涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。 外资战投涉及国资的条款，新老规定基本原则一致，新规表述更加精细化。
11 第九条  外国投资者战略投资达到经营者集中反垄断审查申报标准的，应当依法向市场监管总局申报。 第四条第（四）项  不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。 明确了达到标准的，应当进行反垄断申报的要求。
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第十条  战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的，按以下程序办理：

（一）上市公司与外国投资者签订定向发行的合同；

（二）上市公司董事会通过向外国投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议，披露本次战略投资是否符合本办法规定的条件；

（三）上市公司股东大会通过向外国投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；

（四）上市公司按照中国证监会规定履行申报核准或注册程序，取得核准或注册；

（五）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向发行后，外国投资者或上市公司向商务主管部门报送投资信息。

 第七条  通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：
（一）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；
（二）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；
（三）上市公司与投资者签订定向发行的合同；
（四）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；
（五）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

1、以定增方式进行外资战投的，取消外资战投商务部批准的要求，实施投资信息报送制度，且明确该等信息报送的时间为股票发行完毕后；

2、明确董事会审议并披露外资战投是否符合外资战投规定的条件。
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第十一条  战略投资通过协议转让方式实施的，外国投资者取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按以下程序办理：

（一）上市公司按法律法规和公司章程规定履行有关内部程序；

（二）转让方与外国投资者签订股份转让协议；

（三）转让双方向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；

（四）外国投资者和上市公司按照有关规定办理手续完成协议转让后，外国投资者或上市公司向商务主管部门报送投资信息。

第八条  通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：

（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；

（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；

（三）转让方与投资者签订股份转让协议；

（四）投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；

（五）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；

（六）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

1、明确外国投资者通过协议转让获得的股份不低于上市公司已发行股份的5%，该等规定实际与沪深两市关于协议转让的股份比例要求一致，并非创新规定；

2、改变原先外资战投协议转让也需要董事会、股东大会审议的要求，我们理解，外资战投采取协议转让如无特别规定，则参照内资协议转让方式进行即可，上交所上市公司协议转让指南见：http://www.sse.com.cn/lawandrules/guide/

xyzr/c/c_20200508_5098312.shtml；深交所上市公司股份协议转让业务办理指引见：http://docs.static.szse.cn/www/lawrules/rule

/tradetype/block/W020190301626781912910.pdf

沪深两市关于外资战投协议转让的规定可能需要根据外资战投新规适当调整有关内容。

 
14 — 第九条  投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第八条第（一）、（二）、（三）、（四）项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第八条第（六）项办理。 新规将外资战投上市公司的批准制调整为信息报送制，则境外投资者协议转让获得上市公司实际控制与否，其程序都只要按照新规第十一条的要求执行即可，无需再单独释明。
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第十二条  战略投资通过要约收购方式实施的，外国投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按以下程序办理：

（一）外国投资者依法编制要约收购报告书摘要；

（二）外国投资者、上市公司及相关方按照法律法规和中国证监会的相关规定履行报告、公告等程序；

（三）外国投资者向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管、股份转让结算、过户登记手续；

（四）外国投资者按照有关规定办理手续完成要约收购后，外国投资者或上市公司向商务主管部门报送投资信息。

第二十条  除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：

（一）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；

（二）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；

（三）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；

（四）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；

（五）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。

1、明确外国投资者通过要约收购方式获得的股份不低于上市公司已发行股份的5%，该等规定与上市公司收购管理办法的要求一致，并非创新规定；

2、旧规系批准制，从行文表述来看，似乎仅规定了强制要约收购的情形。新规以信息报送制为原则，则相应描述要约收购（不区分资源还是强制）也在情理之中。
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第十三条  外国投资者对上市公司实施战略投资，应按《证券法》和中国证监会、证券交易所的相关规定履行信息披露及其他法定义务。

外国投资者进行战略投资构成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动报告书、要约收购报告书及其摘要、上市公司收购报告书及其摘要中应披露该战略投资是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合外商投资准入负面清单规定的条件，以及是否符合本办法第四条、第五条规定的条件。

 第十条  投资者对上市公司进行战略投资，应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。 明确了外资战投需遵守相关信息披露义务以及按规定编制权益变动报告等要求。
17 — 第十一条  投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的方式和程序办理。 删除，与新规信息报送制相悖。
18 — 第十二条  上市公司或投资者应向商务部报送以下文件：
（一）战略投资申请书（格式见附件1）；
（二）战略投资方案（格式见附件2）；
（三）定向发行合同或股份转让协议；
（四）保荐机构意见书（涉及定向发行）或法律意见书；
（五）投资者持续持股的承诺函；
（六）投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其他非重大处罚的说明；
（七）经依法公证、认证的投资者的注册登记证明、法定代表人（或授权代表）身份证明；
（八）经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表；
（九）上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署，由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证文件；
（十）商务部规定的其他文件。
前款所列文件，除第七项、第八项所列文件外，必须报送中文本原件，第七项、第八项所列文件应报送原件及中文译件。
商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。		 删除，与新规信息报送制相悖。
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第十四条  外国投资者实施战略投资涉及证券登记结算有关事项，应按照证券登记结算有关规定办理相关手续。外国投资者向证券登记结算机构办理相关手续时，应提交身份证明、中介机构报告等材料；属于本办法第五条规定情形的，还应提交已完成《境外投资管理办法》规定的有关手续的证明材料。无法提交前述材料或者提交的中介机构报告认为战略投资不符合本办法相关规定的，证券登记结算机构不予办理相关手续。

对于外国投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公开发行前持有的股份，证券登记结算机构可以根据外国投资者申请为其开立证券账户。

第十五条  投资者可以持商务部对该投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。

对于投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公开发行前持有的股份，证券登记结算机构可以根据投资者申请为其开立证券账户。

证券登记结算机构应根据本管理办法制定相应规定。

 删除与新规信息报送制相悖的内容。
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第十五条  外国投资者在以下情形下可转让通过战略投资取得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国家有关规定转让；

（二）在限售期满前，因外国投资者死亡或丧失法人资格、司法扣划等原因需转让上述股份的，在遵守《证券法》及中国证监会、证券交易所相关规定前提下，按照国家有关规定办理。

除战略投资和上述情形外，外国投资者不得以其因战略投资开立的证券账户进行证券买卖。

 — 外资战投账户仅用于处置通过战投获得的上市公司股份，不得进行其他目的的证券交易。
21 — 第十六条  投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。
投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。		 删除，与新规信息报送制相悖。
22 第十六条  在外国投资者对上市公司完成战略投资后，外国投资者持股比例变化累计超过5%或外方控股、相对控股地位发生变化时，上市公司或外国投资者应向商务主管部门报送投资信息。 — 明确外资持股比例变化的信息报送义务。
23 — 第十七条  战略投资完成后，上市公司应于10日内凭以下文件到商务部领取外商投资企业批准证书：
（一）申请书；
（二）商务部原则批复函；
（三）证券登记结算机构出具的股份持有证明；
（四）上市公司营业执照和法定代表人身份证明；
（五）上市公司章程。
商务部在收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书，加注“外商投资股份公司（A股并购）”。
如投资者取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25％，商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注“外商投资股份公司（A股并购25％或以上）”。		 删除，与新规信息报送制相悖。
24 第十七条  战略投资涉及第四条第二款规定的情形并已按期完成的，全资投资者转让该外国投资者应符合限售期相关规定，新的受让方仍应符合本办法所规定的条件，承担该全资投资者及该外国投资者在上市公司中的全部权利和义务，并依法履行信息披露等义务。 第二十三条  母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资并已按期完成的，母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告，并根据本办法所列程序提出申请。新的受让方仍应符合本办法所规定的条件，承担母公司及其子公司在上市公司中的全部权利和义务，并依法履行向中国证监会报告、公告及其他法定义务。 以母公司财务指标确定战投资格的，相应限制间接转让，同时不再要求向商务部报告。
25 第十八条  外国投资者实施战略投资涉及外汇管理有关事项，应按照外汇管理有关规定办理相关的外汇登记和注销、账户开立和注销、结售汇和跨境收支等手续。 第十四条  投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金，应当根据外汇管理的有关规定，到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户（收购类），账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。 原则性约定外汇管理要求。
第十九条  上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购）”。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购25％或以上）”。 删除，与新规信息报送制相悖。
第二十二条第二款  投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且投资者非为单一最大股东，上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。 删除，与新规信息报送制相悖。
26 第十九条  战略投资涉及上市公司登记事项变更的，上市公司应当依法向市场监督管理部门申请办理登记注册手续。 第十八条  上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内，向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记，并提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的申请变更申请书；
　　（二）外商投资企业批准证书；
　　（三）证券登记结算机构出具的股份持有证明；
　　（四）经公证、认证的投资者的合法开业证明；
　　（五）国家工商行政管理总局规定应提交的其他文件。
　　经核准变更的，工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注“外商投资股份公司（A股并购）”字样，其中，投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，加注“外商投资股份公司（A股并购25％或以上）”。		 原则性约定工商变更登记事宜，不再赘述工商主管部门需要的文件清单。
第二十二条  投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为“外商投资股份公司（A股并购）”。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购）”。
投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且投资者非为单一最大股东，上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。		 删除，与新规信息报送制相悖。
27 第二十条  战略投资涉及税收事宜的，应当依照法律、行政法规和国家有关规定办理，并接受税务主管部门依法实施的监督检查。 第十九条  上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购）”。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购25％或以上）”。 原则性约定税务相关事宜。
投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让的，可凭以下文件向上市公司注册所在地外汇局申请购汇汇出：
（一）书面申请；
（二）为战略投资目的所开立的外国投资者专用外汇账户（收购类）内资金经外汇局核准结汇的核准件；
（三）商务部出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件；
（四）证券经纪机构出具的有关证券交易证明文件。		 —
28 第二十一条  战略投资涉及国家安全审查的，应按照外商投资安全审查制度的相关规定办理。 — 原则性规定国家安全审查要求。
29 第二十二条  外国投资者对上市金融机构进行战略投资的，还应符合国家关于外商投资金融机构的相关规定。 — 对于上市金融机构战投明确还应符合国家有关外商投资金融机构的规定。
30 — 第二十一条  投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。
　　投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。		 删除，与新规信息报送制相悖。
31 第二十五条  投资者持股比例低于25%的上市公司，其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。 —
32 第二十三条  政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务便利牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。 第二十六条  相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务便利牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。 —
33 第二十四条  商务主管部门依据《外商投资法》《外商投资信息报告办法》等相关规定，对外国投资者及上市公司履行外商投资信息报告义务的情况实施监督检查。对于未按规定报送投资信息的，依法予以处罚。 — 索引至《外商投资法》及《外商投资信息报告办法》。
34 第二十五条  中介机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会依据《证券法》的有关规定予以处罚。 — 强调中介机构的职责。
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第二十六条  以下情形不适用本办法，但应遵守国家有关规定：

（一）合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）外国投资者通过沪港通、深港通、沪伦通等股票市场交易互联互通机制对上市公司投资；

（三）外国投资者通过所投资的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市的方式取得A股股份；

（四）符合中国证监会有关规定的外国自然人在二级市场买卖上市公司股份或通过股权激励取得上市公司股份。

 — 明确相关外商投资A股不适用外资战投的情形。
36 第二十七条  外国投资者对全国中小企业股份转让系统挂牌公司实施战略投资，参照本办法办理。 — 明确新三板外资战比照适用。
37 第二十八条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者对上市公司实施战略投资，参照本办法办理。 第二十七条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资，参照本办法办理。 —
38 第二十九条  本办法自2020年 月 日起施行。 第二十八条  本办法自发布之日起30日后施行。 —