作者：Malcolm Brennan、Caitlin Rodgers和Katie Haywood 金杜律师事务所
这是一个前所未有的特殊时期。
2020年3月29日，澳大利亚财政部长宣布临时变更澳大利亚外国投资政策，将适用于澳大利亚外国投资的审批门槛降至0澳元。
与大众普遍存在的误解不同，此变更并不意味着澳大利亚暂停接受外国投资。
但是，外国投资及许多FIRB首次申请者将受到更严格的审查。FIRB的申请量将大幅增加，因此申请的处理时间将从30天延长至最长6个月。
重要的是，以往的所有权比例门槛并未受到影响，仍将保持不变。外国私人投资者收购非土地密集型实体20%以下的权益、外国私人投资者收购土地密集型实体10%以下的权益、外国政府投资者收购澳大利亚企业10%以下的权益仍然无需申请FIRB批准。这样，对澳投资将得以持续。
FIRB法规规定的所有豁免仍然有效，不受财政部长公告的影响。
此次变更主要涉及FIRB规定的门槛金额。先前所有的门槛金额均已暂停，也就是说，只要达到一定的所有权比例门槛，无论投资的价值或投资者的性质如何，均需要申请FIRB批准。
除此之外，FIRB对申请的审核时间也将大幅增加。
实质上，这相对于澳大利亚政府把所有外国投资者视同外国政府投资者来对待。在此次变更前，外国政府投资者的审批门槛已经为0澳元。
但值得注意的是，如果投资者在临时措施生效前已签订协议但尚未完成交易，则无需申请FIRB批准。
临时措施预计将持续至少6个月，直到新型冠状病毒疫情的影响逐渐减弱。
澳大利亚财政部长表示，鉴于当前的经济形势，这些变更对于优先考虑和保护澳大利亚的国家利益来说是必要的。值得说明的是，不得不提起FIRB申请并不意味着交易被自动终止。申报门槛的变化将使FIRB和财政部更好地对投资进行监管，并有机会确保对不当行为以及价值破坏作出适当处理。
FIRB流程的收紧将使澳大利亚政府能够对澳大利亚所有外国投资进行监督，并优先考虑支持澳大利亚就业岗位和企业的外国投资。财政部和总理办公室对投资救助方案做出的巨大支持也已经体现了这一点。从根本上来说，这些变更的目的是为澳大利亚注入资本、保护就业和业务连续性。（不应与出口活动混淆。）
这些变更属于无差别待遇，对无论来自哪个国家的所有外国投资者均有影响。
变更内容
对外国投资者将产生影响的变更主要包括以下两项：
- 所有外国投资0澳元门槛
针对所有受《1975年外国收购与兼并法》约束的外国投资，审批门槛已降至0澳元。
在此次变更前，外国投资者的一般审批金额门槛为2.75亿澳元，协议国投资者的一般审批金额门槛为11.92亿澳元。土地收购的审批门槛也已降至0澳元。
- 申请审查时间延长
澳大利亚财政部长还在公告中表示，申请的审查时间将从标准的30天延长至最长6个月。在此次临时措施前，FIRB已常常发生延误，曾多次要求延长30天的审查期限。新的措施出台后，审查程序可能继续推迟，FIRB可能要求更进一步的延期。
澳大利亚财政部表示将优先考虑对澳大利亚企业和就业岗位有直接保护和支持的投资申请。
FIRB主席David Irvine表示，将努力争取满足交易截止日时间表要求，但这一点可能较为困难。
这对外国投资者来说意味着什么？
审批金额门槛的变化最终将导致一些之前无需申请FIRB批准或不受FIRB条件限制的外国投资者必须提交申请。这些投资者及其顾问将需要了解澳大利亚外国投资框架，并就如何提交申请以及与FIRB沟通获得指导。
毫无疑问，FIRB申请将大幅增加，这也将造成决策时间延长。
收购澳大利亚媒体、住宅用地、采矿权益和生产矿权以及空置商业用地权益的外国政府投资者或外国投资者不受此次变更的影响，这些收购之前的门槛已经是0澳元。
但无论是已递交申请的申请人还是新申请人都将受到审查时间延长的影响。由于FIRB将收到大量申请，申请人获得财政部长批准的时间很可能将大大延迟。
结论
鉴于上述变化，我们建议所有外国投资者尽早向FIRB提出其申请，并为申请可能出现的重大延误留出时间。在可能的情况下，交易截止日应考虑到获得FIRB批准的必要性和延误的可能性。
以保护就业和保护澳大利亚企业为目的的收购提案将得到优先处理和迅速决定，FIRB在这方面的做法值得称赞。