新时期新地区企业跨境资金流动的“革”与“新”

By King & Wood Mallesons on July 17, 2020

在《新时期企业跨境外汇资金流动的“便”与“利”》的上、下篇中，我们针对2019年年末国家外汇管理局发布的十二条外汇便利化措施和2020年4月10日发布的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》（汇发〔2020〕8号），结合我们的实务经验和思考进行了梳理，其中，自贸区、自贸港和大湾区在外汇管理领域的先行先试相关措施亦被提及。

自2013年上海自贸区设立以来，自贸区、自贸港及大湾区不断在外汇管理领域深化试点工作、拓展试点内容。并且，通过试点工作复制推广的加快，改革红利也在全国范围内得到释放。2020年全国外汇管理工作会议更指出，应深化“放管服”改革，支持自贸试验区、海南自由贸易港、粤港澳大湾区等外汇管理改革先行先试[1]。对此，各地也陆续出台了适用于各自区域的外汇便利政策。本篇将总结自贸区、自贸港及大湾区的外汇管理、资金流动等方面的改革和创新措施，以供企业参考。

一、上海自贸试验区

（1）投资贸易便利化试点

作为国内首个自贸试验区，上海自贸试验区充分发挥先行先试的优势，接连推出投资贸易便利化试点政策。

2019年7月，国家外汇管理局上海市分局发布了《关于印发＜进一步推进中国（上海）自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则（4.0版）＞的通知》（以下简称“《实施细则4.0版本》”），对前期政策进行全面更新和梳理，从简政放权、贸易和投资便利化、总部经济发展、离岸金融服务四个方面，内容涵盖了上海已实施试点和新增试点政策。

另外，在资本项目方面，上海自贸区开展了高新技术企业外债便利化额度试点业务，便利中小微高新技术企业跨境融资。2020年4月3日，国家外汇管理局上海市分局印发《关于中国（上海）自由贸易试验区高新技术企业外债便利化额度试点业务的通知》，允许符合一定条件的中小微高新技术企业在等值500万美元额度内自主借用外债。近日，金融委办公室地方协调机制（上海市）发布的《关于全面做好企业复工复产和稳外贸稳外资稳投资金融服务的若干意见》允许上海自贸区注册的融资租赁母公司和子公司共享外债额度，在整体管控的前提下更好地满足融资租赁公司持续增长的境外融资需求。

（2）自由贸易账户体系

自由贸易账户是金融机构根据客户需要在自贸试验区分账核算单元开立的规则统一的本外币账户，是用来实现资金的“一线放开、二线管住和有限渗透”的工具。自由贸易账户体系是自贸试验区金融创新的重要内容。“一线放开”是指在自由贸易账户（包括居民和非居民）、境外账户以及境内区外的非居民账户之间，资金可以自由划转。“二线管住”是指自由贸易账户与非自由贸易账户之间的资金流动，被视为跨境业务处理，资金流动需要符合相关规定。“有限渗透”是指对于自贸试验区内同一非金融机构主体的部分业务，可以在其自由贸易账户与其他银行结算账户之间，按规定办理同户名资金划转以及其他符合规定的跨境交易。

创设自由贸易账户是为落实促进贸易和投资便利化的政策目标的创新之一。之前，我国对于境外主体在境内开展离岸金融或准离岸金融业务，根据适用对象、账户核算、业务币种等差异，实施离、在岸分离式管理。2012年，人民银行在中哈霍尔果斯国际边境合作中心，发布跨境人民币试点管理办法及实施细则等金融支持政策，创设国内首个“境内关外”离岸人民币业务创新示范区，开展离岸创新业务。

2013年12月2日，中国人民银行出台《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（银发〔2013〕244号）；2014年5月21日，人民银行上海总部公布《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》和《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则（试行）》；建立了规则统一的本外币一体化的自由贸易账户体系和分账核算体系。至此，国内构建起区别于适用境内主体的本外币账户，形成了离岸账户（Offshore Account，OSA）、境外机构境内账户（Non-Resident Account，NRA）和自由贸易账户（Free Trade Account，FT）三大类离岸或类离岸账户体系。就FT账户而言，因其限制在一定区域范围设立，既不归属离岸管理，又不完全受到在岸管理，因而是类似接受特殊在岸管理的准离岸账户。FT账户资金对外“自由支付”，而对内可“有限渗透”。

（3）临港新片区的开放创新

2019年8月20日正式揭牌的上海自贸区临港新片区，在上海自贸区投资贸易便利化改革的基础上，试行更加开放、更加便利、更加自由的金融政策，打造金融开放创新的新高地[2]。

总结上述政策，临港新片区主要是在以下方面进一步提升贸易投资便利化水平和有序推进各项金融开放创新的措施：人民币结算便利化、自由贸易账户本外币一体化功能试点、跨境资金使用、贸易融资资产跨境转让业务、资金管理中心（跨境资金双向归集管理/跨境资金池）。作为金融开放创新的新高地，临港新片区在上海国际金融中心建设的大背景下，试行更加开放、更加便利、更加自由的金融政策，可以使企业资本项目外汇收入的使用更加便利，参与跨境资金池业务的各成员企业均能享受到结汇支付的便利，以此提升企业资金流动性管理效率，有利于外商投资企业的资金使用和境内业务的运营发展，对于在资金流动性和自由兑换方面有较大需求的跨国公司、跨境交易频繁的集团公司是绝对的利好。

二、海南自贸港

2020年4月13日，正值我国提出建设海南自由贸易试验区两周年之际。商务部自贸区港司司长唐文弘表示，《中国(海南)自由贸易试验区总体方案》确定的改革试点任务全面实施，特别是与自由贸易港建设密切相关的贸易投资自由化便利化探索深入开展[3]。《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》提出：进一步扩大人民币跨境使用、探索资本项目可兑换、深化外汇管理改革、探索投融资汇兑便利化，扩大金融业开放，为贸易投资便利化提供优质金融服务。

2019年7月25日，国家外汇管理局海南省分局《关于在中国（海南）自由贸易试验区开展外汇创新业务的通知》实行资本项目外汇收入支付便利化等11项新政。2020年2月10日，在前期实行资本项目外汇收入支付便利化等11项新政的基础上，国家外汇管理局海南省分局于对外发布了《关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知》，正式实施以下三项政策。关于政策的具体操作指南，可以参考《新时期企业跨境外汇资金流动的“便”与“利”》的上篇。

外汇局海南省分局也正在抓紧制定其他三项新政的相关细则，即实施货物贸易和服务贸易外汇收支便利化试点、进一步便利合格境外有限合伙人（QFLP）资金汇出入管理、开展合格境内有限合伙人（QDLP）试点。

另外，当前海南也已上线自由贸易账户，但是总体上基本沿用了上海的体系。。海南如何利用海南全境自贸港等优势，构建和发展离岸金融市场，进一步推动人民币跨境使用和资本项目可兑换，实现海南自贸试验区总体方案提出的目标，应值得关注。

三、粤港澳大湾区

2019年2月，中共中央正式出台《粤港澳大湾区发展规划纲要》，明确提出，探索建立与粤港澳大湾区发展相适应的账户管理体系，在跨境资金管理、人民币跨境使用、资本项目可兑换等方面先行先试，促进跨境贸易、投融资结算便利化。同年7月5日广东省委、省政府又印发了《中共广东省委、广东省人民政府关于贯彻落实〈粤港澳大湾区发展规划纲要〉的实施意见》，并出台了《广东省推进粤港澳大湾区建设三年行动计划（2018—2020年）》。

（1）贸易投资便利化试点

在《粤港澳大湾区发展规划纲要》之前，广东等地已在贸易投资便利化试点走在前列。

2020年4月17日，国家外汇管理局广东省分局、国家外汇管理局深圳市分局发布了《关于外汇管理支持粤港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知》，提出为了探索资本项目外汇管理改革创新，提升粤港澳大湾区和深圳先行示范区对外开放程度和投融资便利化水平，研究推出8项促进粤港澳大湾区内地城市跨境投融资便利化的外汇管理措施。

目前，汇发〔2020〕8号文在全国范围内推广资本项目收入便利化改革、简化部分资本项目业务登记管理等措施，今后广东和深圳是否会进一步推出更为便利化的措施，值得期待。此外，《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确提出要进一步推进落实湾区金融开放创新，并在湾区积极拓展离岸账户功能；同时提出，要借鉴上海自贸试验区自由贸易账户体系，积极探索资本项目可兑换的有效路径。2019年底FT账户业务正式落地广东，广东如何优化FT账户体系业务和推进FTU账户体系创新，同样值得期待。

结语

近期，通过外汇管理系列文章，我们首先提出了企业在资金跨境流动中时常面对的困境及实务分析。随后，通过对包括跨境贸易及投融资便利化12项措施、近期外汇局再度推出的力促跨境贸易投资变化的8项举措、以及自贸区、自贸港和大湾区的创新政策在内的近期外汇管理领域深化改革的成果进行梳理和介绍，为企业提供政策参考的同时，阐述了我们对外汇管理领域继续改革深化、创新的理解。我们期待并相信，通过《外汇管理条例》的修订、外汇管理和跨境资金流动管理的改革和创新的深入推进，企业关于资金跨境流动的痛点和难点将会得到回应。

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