上市公司合规实务丨独立董事履职指引逐条对比与简要评述

By King & Wood Mallesons on August 18, 2020

Posted in compliance, Securities & Capital Markets

作者：徐辉许河斌证券业务部金杜律师事务所

《上市公司独立董事履职指引》（以下简称“《履职指引》”）自2014年颁布以来已经经过六年，在这过程中与上市公司独立董事相关的规定、规则，如《上市公司治理准则》等都经历了不同程度的修订或修正。

此次《履职指引》的修订一方面是基于上述相关规定的调整，另一方面也顺应了资本市场的最新动态（如科创板注册制）。除了文字性修订以外，《履职指引》本次的修订，我们认为主要是从“独立董事”的权利义务相匹配上以及从独立董事职责履行的实操性等角度做了比较多的调整。

例如，将大量涉及独立董事责任或义务的表述（如“应当”、“需要”等），调整为独立董事的权利或建议性“义务”（如“有权”、“宜”等）；明确了独立董事有权在特定情形下聘请中介机构提供专业服务并由上市公司承担费用，增加了独立董事履行职权的可行性；删减了要求独立董事在上市公司现场工作的时间要求等。

当然，从独立董事“独立性”以及独立董事制度创立的目的角度，增加了要求独立董事关注中小股东合法权益不受损害的义务；保留履职相关记录和文件至少五年；丧失独立性的独立董事辞职或被辞任，无论是否会引起独立董事人数少于法定人数，该独立董事都不应再履职等。

请长按二维码查看《履职指引》2014版和2020版的逐条对比以及简要的评述，供读者参考：

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上市公司合规实务丨独立董事履职指引逐条对比与简要评述

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条文序号	2014版	2020版	备注
第一条目的和依据	为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。	为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司股票上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。	文字性修订
第二条适用范围	本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。	本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员公司的独立董事，非中国上市公司协会会员公司的独立董事可参照执行。	文字性修订
第三条公司董事一般义务	上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。	上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般义务，对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。	增加了“规范性文件”和“自律规则”作为一般义务的准据。同时，特别强调独立董事应关注中小股东的合法权益不受损害的特别义务。
第四条保持独立性的义务	独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。	独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。	从语义角度理解，对于独立董事消除影响独立性的情形要求做了实质性提升。
第五条任职时间和数量限制	独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。	独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。	不变
第六条日常工作联系和最低工作时限	独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。	独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。	不强制要求现场工作时间，与独立董事的身份相适应。
第七条参加培训	拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。	拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。	文字性修订
第八条出席董事会及股东大会会议	独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。	独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。	文字性修订
第九条关注上市公司相关信息	独立董事应重点关注上市公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关上市公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。上市公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。	独立董事应重点关注上市公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。独立董事宜核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。上市公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。	1、不局限于审计，将范围扩大到律师事务所等中介机构； 2、独立董事核查上市公司董事会决议内容的义务由“强制性”要求调整为“建议性”要求。核查义务降低； 3、书面质询由“义务”变成了“权利”； 4、增加上市公司内部冲突情形下的主动履职要求。
第十条对上市公司及相关主体进行监督和调查	独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了解情况：（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。	独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。	明确独立董事需履行“尽职调查义务”，并可聘请中介机构进行。
第十一条制作工作笔录	独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。独立董事履职的工作底稿及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。	独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。	明确了工作笔录及相关资料的保存年限为至少五年，对独立董事的要求较高。
第十二条提交年度述职报告	上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告应当包含以下内容：（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；（五）参加培训的情况；（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。	上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容：（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；（五）参加培训的情况；（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。	述职报告的内容由“强制性”要求调整为“建议性”要求
第十三条辞职后的义务	独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务。	独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。	若独立董事丧失独立性，则其辞职或被依法免职后导致董事会成员低于法定人数，该独立董事亦不再履行独立董事职责。该等调整符合独立董事“独立性”的要求，应与一般董事做区分，具有合理性。
第十四条上市公司董事的一般职权	上市公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。	上市公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第十五条独立董事的特别职权	独立董事履职的特别职权主要包括：（一）重大关联交易事项的事先认可权；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；（三）召开临时股东大会的提议权；（四）召开董事会会议的提议权；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。	独立董事履职的特别职权主要包括：（一）重大关联交易事项的事先认可权；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；（三）召开临时股东大会的提议权；（四）召开董事会会议的提议权；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。	1、剔除公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权，原因是？（我们理解，可能是属于发表独立意见的范畴，避免重复发表意见） 2、扩大独立董事聘请中介机构发表专业意见的范畴，同时明确相关费用由上市公司承担； 3、相关职权都仅要求半数以上独立董事同意即可执行，降低独立董事聘请中介机构发表专业意见的门槛； 4、明确涉及独立董事单独行使的职权不受“半数以上”同意的限制。特别是相关独立董事担任相应专门委员会委员行使相关职权时，该等规定具有合理及操作性。
第十六条就上市公司相关事项发表独立意见	需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：（一）对外担保；（二）重大关联交易（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理层收购；（十三）上市公司重大资产重组；（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）上市公司内部控制评价报告；（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； (十七) 上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。	需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高级管理人员；（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；（八）制定资本公积金转增股本预案；（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十二）会计师事务所的聘用及解聘；（十三）管理层收购；（十四）重大资产重组；（十五）以集中竞价交易方式回购股份；（十六）内部控制评价报告；（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。	修改依据为：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第九条第二款规定，“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十七条就上市公司主动退市发表独立意见	—	独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。	修改依据为：《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（2018修正）第一条第（二）款规定，明确主动退市公司的内部决策程序。上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2／3以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。
第十八条参与董事会专门委员会工作	如果上市公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事有权参与各专门委员会工作，担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。	上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事有权参与上市公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。	修改依据为：《上市公司治理准则（2018年修订）》第三十八条规定，市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十九条上市公司相关信息的知情权	独立董事享有与上市公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，上市公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。	独立董事享有与上市公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，上市公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。	不变
第二十条要求上市公司及相关人员为履职提供支持和协助	独立董事有权要求上市公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合。独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔录。	独立董事有权要求上市公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合；（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报告。	1、进一步明确公司应承担独立董事聘请中介机构费用及其履职所涉费用； 2、增加工作受阻向证监局或交易所“报告”的权利。
第二十一条要求上市公司支付津贴、承担履职费用	独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借支履职相关的合理费用。独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。	独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借支履职相关的合理费用。独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。	不变
第二十二条要求上市公司对未被采纳的议案进行披露	涉及本指引第十五条第1-6项的相关提议，由半数以上独立董事提出但未被上市公司采纳的，独立董事有权要求上市公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。独立董事可要求上市公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。	涉及本指引第十五条第一款的相关提议，按规定由独立董事提出但未被上市公司采纳的，独立董事有权要求上市公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。独立董事可要求上市公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。	—
第二十三条提前免除职务的特殊情形	不被无故提前免除职务的权利除独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海、深圳证券交易所的上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、法规、规章和规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前，上市公司不得无故免除独立董事职务。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。	提前免除职务的特殊情形当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海、深圳证券交易所的股票上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。	调整表达方式
第二十四条报告的权利	进行报告、公开发表声明的权利当上市公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。 (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。	报告的权利当上市公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。	—
第二十五条董事会专门委员会工作的开展	董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。	董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。	与《上市公司治理准则（2018年修订）》相关表述保持一致。
第二十六条对外担保事项的审议	独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求上市公司提供作出判断所需的相关信息。独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构所发布的规范性文件中的要求。独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。	独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求上市公司提供作出判断所需的相关信息。独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。	1、对被担保对象的基本情况等从“了解”提升为“关注”； 2、由于“对外担保”属于独立董事必须发表独立意见的事项，因此年报中对上市公司累计和当期对外担保的情况等进行专项说明即可，无需额外再发表“独立意见”。
第二十七条关联交易事项的审议	独立董事应当定期查阅上市公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得了独立董事的认可。对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。独立董事应在上述工作基础上对上市公司重大关联交易发表独立意见。对上市公司关联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。上市公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。	独立董事应当关注上市公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。	1、将“定期查阅”关联交易的要求调整为“关注”； 2、增加“实际控制人”占用上市公司资源等的情形为独立董事需要了解的事项； 3、明确事前认可意见半数以上同意及披露的要求； 4、提升独立董事审议关联交易注意相关规定或规则的关注要求，由“需要”提升为“应当”。
第二十八条募集资金项目和使用事项的审议	独立董事应当关注上市公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。对于上市公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。独立董事应在上述工作基础上对上市公司变更募集资金用途发表独立意见。	独立董事应当关注上市公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当积极配合并承担必要的费用。对于上市公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。	增加独立董事聘请会计师事务所出具关于募集资金存放与使用的鉴证报告的前提条件。
第二十九条利润分配事项的审议	独立董事应当参与制定上市公司的利润分配政策，关注上市公司利润分配及现金分红方案是否有利于上市公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。上市公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当就上市公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表独立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红等情况，应出具明确意见。	独立董事有权参与制定上市公司的利润分配政策，关注上市公司利润分配及现金分红方案是否有利于上市公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。上市公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要求，发表独立意见。	将独立董事参与制定上市公司利润分配政策的义务调整为权利
第三十条会计师事务所聘用或解聘的审议	上市公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否已经取得“从事证券相关业务许可证”，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。	上市公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应当关注所聘用会计师事务所是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。	扩大了独立董事关注上市公司聘请的会计师事务所资质的要求
第三十一条管理层收购事项的审议	上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾问就收购出具并公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关规定。	上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘请独立财务顾问就收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。	—
第三十二条年度报告的审议	独立董事可督促上市公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：（一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。听取汇报时，独立董事需注意，上市公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容，并记入工作笔录： 1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化； 2、公司财务状况； 3、募集资金的使用； 4、重大投资情况； 5、融资情况； 6、关联交易情况； 7、对外担保情况； 8、其他有关规范运作的情况。（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并记入工作笔录。（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。	独立董事可督促上市公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：（一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。听取汇报时，独立董事应当关注，上市公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容： 1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化； 2、公司财务状况； 3、募集资金的使用； 4、重大投资情况； 5、融资情况； 6、关联交易情况； 7、对外担保情况； 8、其他有关规范运作的情况。（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第三十三条其他事项的审议	（一）对于上市公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；（四）独立董事应当就上市公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；（五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；（六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注上市公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；（七）独立董事应当就上市公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见；（八）独立董事应当就上市公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于上市公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性。（九）独立董事应当对上市公司内部控制评价报告发表独立意见。对于上市公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；（十）独立董事应当对上市公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。上市公司承诺相关方（上市公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。（十一）发行优先股的上市公司的独立董事应当就上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。	（一）对于上市公司董事会的授权事项，独立董事宜对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。（四）独立董事应当就上市公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。（五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见的，在审议公司制定资本公积金转增股本预案时应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益。（六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注上市公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项的可行性、是否有利于上市公司的持续发展发表专业意见。（七）独立董事应当就上市公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。（八）独立董事应当就上市公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于上市公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素分析回购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购股份方案的可行性。（九）独立董事应当对上市公司内部控制评价报告发表独立意见。对于上市公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。（十）独立董事应当对上市公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。上市公司承诺相关方（上市公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。（十一）发行优先股的上市公司的独立董事应当就上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。（十二）科创板上市公司中的独立董事应当就上市公司开展新业务事项发表独立意见。对上市公司开展新业务的原因及合理性、新业务准备情况、行业情况、审批情况进行审慎判断，对新业务的影响及存在的风险充分发表独立意见。	1、增加就相关事项上市公司聘请独立财务顾问，独立董事的建议权； 2、对于科创板上市公司，要求独立董事对上市公司开展新业务事项发表独立意见。
第三十四条独立董事发表独立意见的内容	独立董事对上市公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：（一）相关事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）相关事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。	独立董事对上市公司的相关事项出具的独立意见宜包括下列内容：（一）相关事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）相关事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第三十五条会议通知的审查	独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。	独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形式及内容的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。	—
第三十六条会议资料的了解	独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知识。独立董事有权要求上市公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。	独立董事宜于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知识。独立董事有权要求上市公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。	强制性义务调整为建议性义务
第三十七条会前的询问和调查	独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对上市公司相关事项进行了解或调查，并要求公司给予积极配合。	独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对上市公司相关事项进行了解或调查，并要求公司给予积极配合。	不变
第三十八条聘请中介机构	聘请中介服务机构独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对上市公司的相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。	聘请中介机构独立董事可聘请会计师事务所或其他中介机构对上市公司的相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。	文字性修订
第三十九条延期开会和审议	两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求上市公司立即向公司证券上市地的证券交易所报告。	两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。	1、从民法角度理解，“以上”如无特别规定，包含本数。此处删除可能基于此。但也有观点认为应按照不含本数理解。由于指引附则中未能对此予以明确，实践操作过程中可能会存在一定的冲突。 2、增加当地证监局为独立董事报告的对象。