作者：罗艾 潘发銮 合规业务部 金杜律师事务所
一、引言
为解决国有企业管理制度不完备、体系不健全、机制不完善不到位的问题，清除这些问题对企业长期发展的质量和效益的影响，国务院国资委于今年6月发布《关于开展对标世界一流管理提升行动的通知》（以下简称“《通知》”）。针对国有重点企业，《通知》提出要把“提升合规经营能力”作为对标世界一流管理的重点任务之一，并强调对标提升行动的重要性和紧迫性。
具体来看，《通知》将“加强风险管理，提升合规运营能力”作为重点任务，要求企业健全合规管理制度，加强对重点领域、重点环节和重点人员的管理，并推进合规管理全面覆盖、有效运行。为实现对标世界一流管理的愿景，国务院国资委要求国有重点企业到2022年要基本形成系统完备、科学规范、运行高效的中国特色现代国有企业管理体系，部分企业管理要达到或接近世界一流水平。
作为“一带一路”中承载“中路突破”使命的前沿地区，河南承东启西，连南贯北，具有中原通衢的区位优势。在深度融入“一带一路”建设的大背景下，为朝着内陆开放高地的目标迈进，强化河南国企合规建设必然是大势所趋。若能以对标世界一流管理的出发点打造国有企业合规管理体系，河南乃至整个中原经济圈内的国有企业都将会大大提升自身竞争力，并借助优越的地理区位和交通优势获得更多的发展机遇，形成以河南为中心的强大地区经济增长极。
强化企业合规建设之东风，将会为河南这个农业强省、人口大省、经济强省带来崭新的气象。金杜现以郑州云办公室为平台，以资深合规团队为先锋，与河南企业并肩合作，共同促进中原经济的崛起。
二、对标世界一流管理的国企合规建设之路
结合《通知》精神以及金杜已有的项目经验，我们认为在河南国企在对标世界一流管理的合规建设过程中，可以着重考虑强化以下几个方面：
（一）加强合规管理体系建设中的合规风险管理
《通知》提出统筹合规管理、风险管理、内部控制体系来切实提升企业管理水平的要求。在企业的内部管理过程中，需要充分利用合规管理、风险管理和内部控制机制来进行风险预防，促进企业在合法合规框架下运行，实现三者的有机融合，提升整体的管理效率。
其中要加强合规管理体系建设，首先要准确评估企业所面临的合规风险。所谓合规风险，一般是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。合规风险是企业经营面临的核心风险之一，合规风险评估正是合规管理体系的实施基础。针对市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等重点领域所可能发生的合规风险，企业需要从风险预防的角度进行识别、评估、定性、评级，进而寻找针对性的解决措施。
结合风险预防、应对情况和阶段性目标的完成情况，企业应定期组织专家力量进行系统评估，对合规管理系统的漏洞和不足提出完善建议。同时，针对系统运行中难以识别或不能及时识别的风险，企业还需要建立多元的监督渠道，完善举报、调查、取证及追责机制，努力实现对合规风险进行有效管理的目标。
（二）从三个层次出发健全合规管理制度，推进法律管理和经营管理的深度融合
关于如何建立健全合规管理制度，国务院国资委早于2018年11月发布的《中央企业合规管理指南指引（试行）》就已经提出过指导意见。但是，《通知》以对标世界一流管理的高度，强调提升合规经营能力作为对标提升行动中的重点任务之一，而健全合规管理制度正是提升合规经营能力的重要途径。同时，《通知》也要求企业突出抓好规章制度、经济合同、重大决策的法律审核把关，推进法律管理和经营管理的深度融合。
结合《指引》以及2017年12月发布的《合规管理体系指南》等相关内容，健全合规管理制度应当包含以下三个层次：
首先，要形成一套全体员工普遍遵守的合规行为规范，合规行为规范除了对企业合规文化及合规管理现状进行介绍外，还应当包含适用于整个企业的基本合规要求；
其次，针对日常经营活动中确定的重点领域、重要商业合作伙伴的具体情况制定合规管理制度，在合规管理制度的制定过程中，既要涵盖法律法规、行业管理、商业道德准则、国际及国家标准中的相关要求，也要基于企业所处的行业特点和地区特点出发来进行设计；
最后，要形成配套的操作流程或工具文件，帮助员工实现合规要求、告诉员工合规要求需要如何实现，操作流程和文件可以是对应某项合规管理规定的表单、流程图等，也可以是定期的评分问卷、反馈表以及调查文件等。
为对标世界一流管理，实现推进法律管理和经营管理的深度融合的目标，企业有必要在制度制订、经营决策、生产运行等各个环节都加强法律的参与。例如在规章制度的制定过程中，企业应当咨询法律专业人士的意见，以确认规章制度的内容是否与现行法律法规相冲突，在出现有冲突的情况下及时更正。在作出重大经营决策之前，既要从企业生存发展的角度考虑，也要重点审查决策内容是否合法合规，尽可能避免因决策不合规而导致相关人员被追究法律责任的风险。企业只有在加强法律参与的情况，才能更好推进法律管理和经营管理的深度融合，才有助于打造法治国企目标的实现。
（三）落实合规体系建设中的权责分配并明确合规管理责任承担
强化企业合规建设，重点之一是要落实管理人员的权责分配。国务院办公厅于2016年发布的《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，就提出在集团管控和风险管理方面追究经营管理有关人员的责任，落实依法合规、违规必究的治理原则。而《指引》则进一步强调了“强化责任”的治理原则，要求把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
如今，《通知》再次强调责任追究体系建设的加强，加快形成职责明确、流程清晰、规范有序的工作机制，实际上这也是合规管理体系建设的内在要求。因此，合规责任体系的搭建不仅是职责框架的形成，更重要的是在体系的不同层级做好职权分配和责任追究，形成由上到下的监督力和领导力和从下到上的执行作用与监督作用。
对此，企业可以考虑以下几个维度开展工作：第一，展开常态化的合规培训机制，培育企业合规文化；第二，加强合规考核评价，将合规事宜作为绩效评估的重要板块；第三，建立高素质合规管理队伍，重视合规管理事宜的内部人员配置和外部资源支持；第四，强化违规问责力度，使具体合规责任落实到个人。
三、结语
“君子以思患而豫防之”，合规建设立足于风险探知和预防，使得企业紧握自主权，获取更清晰的视野，追求更多发展机遇。河南作为中原经济带的核心，为了实现打造内陆开放高地的目标，完全可以在国有企业合规建设和管理水平提升方面做更多、更深的耕耘。
金杜在协助客户进行国企合规管理体系建设方面拥有相当丰富的经验，愿继续助力河南企业对标世界一流管理、强化合规管理体系建设，与河南企业一同乘风破浪，不惧远行。