作者：Alix Prentice 金融证券部 金杜律师事务所

英国脱欧前，大多数在英国经营的跨国企业通过其享有的“护照”特权在欧洲开展业务或设立机构，这表明总部位于欧洲的企业，无需单独在英国获得经营许可。2021年1月1日，此类护照特权被取消。虽然这些欧洲企业中约有1500家使用旧护照，通过 “临时许可制度”进行短期经营，但英国金融行为监管局（FCA）表示，这些企业以及其他总部设在英国境外、已经获得许可或打算申请许可的企业都将受到特定因素和监管措施的制约。这些因素和措施对跨国企业的侧重点与对国内企业有所不同。

FCA将于2021年3月3日发布《我们对待跨国企业的方式》，其中并未对任何规则作出变更，而是阐述了FCA如何看待受监管企业总部设在英国境外时更有可能面临的特定损害，以及他们预期的处理这些损害的方式。虽然这份文件的主题着眼于企业获得授权的问题，但值得注意的是，FCA将在持续监督企业英国分支机构的同时考虑这些问题。

这些特定因素都不足为奇；FCA重点关注与国际分支机构打交道的英国客户更有可能遭受的三种损害（零售保护、客户资产保护和来自英国境外的冲击或风险），以及对与英国客户开展业务的公司（该公司是另一司法辖区拥有、控制和运营的实体的一部分）进行监管时面临的特殊挑战。这意味着FCA将专注于监管企业的难度、司法辖区重叠是否会给客户带来风险、其对英国客户因在英国境外发生的作为或不作为而面临的风险是否有足够的影响力，以及破产事件会产生的后果。

因此，除了较为明显的因素，如所在地监管的性质、监管合作和信息共享，以及海外对业务恢复和逐步减少规划的要求，FCA还将谨慎考虑当地资源。获得并保留FCA授权的基本条件之一是拥有充足的人力和其他资源，以及适当的制度和控制措施。对于在英国运营的跨国企业而言，这意味着FCA希望直接参与管理英国业务运营的高级管理人员能在英国当地投入适当、充足的时间。FCA还希望看到企业的制度、控制措施、产品、政策和程序在保留国际化性质的同时能够充分本地化，以应对FCA发现的客户损害风险。

FCA还将关注企业的英国分支机构与其母公司的关系。当企业选择由英国境外的实体为英国客户提供服务时，这一点尤为重要——FCA将寻求英国分支机构和该境外实体之间保持特定的关系，确保英国能充分监督这些服务活动，从而使其能够发现并解决企业在英国遭受的风险。

综上所述，FCA并未推出任何新规则，但我们要及时提醒所有跨国企业，即使是在全球业务中，风险、客户影响、资源、制度和控制措施也都需要本地化。