3月21日央行公告关于贷款业务利率披露的3号文(“《3号文》“)，明确了实际利率的计算方法和比较标准，主要是纠正不少网络借贷产品采用等本等息(每期本金及息费相等）或类似于上海金融法院近期公布的某信托贷款案例揭示的计息方法(每年降低一次利率，但利率计算的本金始终为初始借款本金而非实际占用资金金额)，或在宣传时以日息而非以实际年化利率为标准，《3号文》要求各披露主体正确建立利率与实际占用资金及占用时长的关系，建立以贷款资金的时间价值作为利率定价披露的统一年化标准。《3号文》附加的利率计算示例，并没有放入等额本息和等额本金，因为这两种传统方法下的利率本来就是实际利率。关于《3号文》的具体解读，请参考金杜研究院文章《忽如一夜春风来——中国人民银行公告[2021]第3号快评》。
回看《316号文》
《3号文》提供了一个绝佳的例子，让我们可以看看2019年《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》(银发〔2019〕316号) (“《316号文》“)构建的合规监管框架，到底如何适用于互联网贷款领域。
《316号文》构建的监管框架，是以识别金融产品/服务为落脚点的，其逻辑大约如下图所示：
上图用红色虚线圈标明了非持牌机构在《316号文》下的合规路径：
– 证明营销对象并非为须持牌经营的金融产品或服务；或
– 若营销对象为须持牌经营的金融产品或服务，则须获得可提供此类金融产品或服务的持牌主体的委托，且须满足《316号文》的相关要求。
沿用《316号文》的监管框架，从贷款产品出发，《3号文》规定的披露义务主体，是提供贷款产品的拥有金融资质业务的贷款机构，以及为贷款产品提供广告或展示平台的互联网平台。
网络贷款怎么宣传自己？
我们以目前在社交媒体投放的个人贷款类的广告为例，广告的内容可以分解为下述一项要素或多项要素的组合：
– 额度；
– 放款速度；
– 利率；
– 期限；
– 是否需要提供担保；
– 手续是否繁杂(例如是否需要人脸识别)；
– 其他。
从互联网获客角度来看，广告方会跟踪上述关键词或其组合的在不同的媒体/流量平台点击率和转化率，计算投资回报比(ROE)，并进行数据分析后再进行新的流量获取投放。
从流量投放的角度而言，利率只是其中元素之一，并非绝对必要的元素，一切看转化率。若按《3号文》规定披露年化实际利率可能导致点击率和转化率下降，有可能就会将利率这个元素撇除。《3号文》应该只规定了若进行利率营销时，须按规定披露，但如果利率不再是卖点，似乎对于放贷机构或受托营销机构而言均无需进行强制披露，毕竟此时未到借款合同的签署时点。
下图列出了网络贷款的全流程，不同平台略有差异。
假设把《316号文》想象成一个设计师，其为网络贷款产品开发的广告话术，大概是这样的：
“我们是一家持有金融许可证的银行，我们有一款个人贷款产品很不错，利率低、期限长，快来申请吧！”
实际我们能看到的大多数网络贷款产品的广告话术，是这样的：
“您着急用钱吗？额度不够吗？您担心期限不够吗？害怕利率过高吗？输入手机号，光速搞定XX万额度，随借随还，利率低至XX，24个月不是梦，36个月也可申请……”
(以上话术均为虚构, 如有雷同纯属巧合)
这可能就是产品中心主义和客户中心主义的区别吧。
得注意的是，在广告页面通常看不到贷款机构的身影，主角一般是网络借贷平台或其借贷服务品牌，只有进入上述的注册会员页面，才会看到贷款资金提供方可能是哪些主体。
这与目前活跃的投放网络贷款广告公司的商业模式有关系：a) 大部分采用的是主动推送和撮合模式(获取客户借款需求进行分析，并向持牌放款机构推送，有时被披露为贷款市场（marketplace）模式); b) 少部分采用了贷款超市模式（类似货架陈列贷款产品，供客户选择）; c) 仅有为数不多的有流量操盘经验的持牌放款机构以直营获客的方式自行投放广告。
不难看出，b)模式和c)模式与《316号文》和《3号文》设定的贷款产品营销比较接近，需要做的就是按照相关规定满足合规要求即可。
那么，主流模式一定就有越不去的槛吗？
解铃还须系铃人，参照《316号文》的监管框架，可能有以下几种思路：
A.
思路：证明未展示相关持牌放款机构的页面，以及媒体所营销的对象，并非在提供须持牌经营的贷款产品或贷款服务，即网贷平台服务本身不属于金融产品或金融服务。
主要障碍：较难获得监管机构的明确认可。
B.
思路：将整个流量转化过程当成整体看待，在其中的一个环节明确揭示系接受持牌放贷机构委托进行营销，即满足《316号文》的要求。
主要障碍：须与监管机构沟通，且较难说明营销自身平台和品牌与受托营销之间的关系。
C.
思路：以持牌放贷机构为主体进行广告投放和流量转化，例如网络小额贷款公司。
络小额贷款公司本身很难是唯一资金来源，联合放贷模式对于资本金的要求也很高。
D.
思路：与合作持牌金融机构组建互联网贷款联盟，获得持牌放贷机构的授权，甚至是共同分享网络贷款品牌相关权益和形象。
主要障碍：需要调整现有商业模式，并调整与持牌放贷机构之间的合作模式。
E.
向金融超市转型。
主要障碍：对于现有商业模式伤害较大。
此外，以上几种思路，可能还需要考虑近期可能出台的《征信业务管理办法》的影响。比如说，即使满足了持牌机构直投广告的要求，若采取联合放贷的方式，在向其他参贷持牌机构输出客户信息和相关信息时，是否构成信用评价的输出，从而可能触发是否满足征信资质的问题。
结语
在所有金融活动都要纳入监管的大背景下，对于网络借贷生态链上从获客、转化、签约甚至是贷款管理各环节，带着放大镜甚至是显微镜重新梳理甚至是模式更新，愈发显得重要。对于已经上市的公司而言，若未来发生监管合规事件而未能及时披露，可能触发行政处罚及衍生诉讼。而对于希望进军资本市场，成功上市的企业而言，合规的业务执行框架则更能给投资人提供商业模式持续性的信心。
感谢周昭翀对本文所作的贡献。