作者：Alix Prentice 伦敦办公室 金杜律师事务所

有迹象表明英国可能准备在脱欧后与已通过的欧盟条例背道而驰，目前英国金融市场行为管理局正在就修改英国实施的相关立法征询意见。这一立法被称为《金融工具市场指令》（“MiFID”），英国将对以下两个方面作出修改：一是作为“福利引诱”的某些研究产品的地位；二是公司和执行场所根据最佳执行规则需履行的多项报告义务。

欧盟已经对《金融工具市场指令》上述两个领域进行了修改，旨在促进新冠肺炎疫情后的复苏，但英国金融市场行为管理局在 CP 21/9号咨询文件中的提议与欧盟采取的措施有所不同。

研究报告

在欧盟迅速放宽关于当研究涉及市值低于10亿欧元的实体时要求对研究和执行服务单独收费（“分别计价”）的规定后，英国金融市场行为管理局提议将市值低于2亿欧元的中小企业的研究划定为次要非货币性福利，这意味着此类研究活动将不受福利引诱细则（inducements rules）的约束。

英国金融市场行为管理局还提议允许有关FICC（固定收入、货币和大宗商品）的研究与执行服务“重新捆绑”，并将由独立研究机构提供的研究划定为次要非货币性福利。就后者而言，研究机构不得提供执行服务，也不得属于包括提供执行或经纪服务的投资公司在内的投资集团。

最佳执行

与欧盟对交易执行场所的报告义务做出的修改有所不同，英国金融市场行为管理局拟：（1）取消执行场所的执行质量指标报告义务；（2）取消执行订单的投资公司每年报告执行客户订单最多的前五大场所并总结执行结果的义务。

我们的观点

尽管英国金融市场行为管理局的提议与欧盟的措施存在很大差异，但考虑到潜在的市场驱动因素，这些提议还是有意义的——目前，在市值低于2.5亿英镑的英国上市公司中，有79%的公司没有进行相关研究，或仅有一位分析师进行相关研究。这一情况明显有不利之处，鉴于英国金融市场行为管理局和英国财政部正在考虑资本市场的改革以及市场准入情况，这些提议看起来是合理的。 然而，从另一方面看，在该等改革中背离欧盟措施是否表明英国已通过在《金融工具市场指令》等立法中主张同等地位而放弃了实现“自由”进入欧盟市场的雄心。