作者：肖马克 金杜律师事务所公司业务部
2021年，中国对大多数化妆品的强制性动物实验终于告一段落，为之雀跃的不仅仅是被当做实验对象的兔子。
美妆行业规模庞大，据估计，2020年该行业全球销售额约4830亿美元。尽管受到疫情防控、封锁措施的影响，2021年这一数字仍将增长至约5110亿美元。中国是这一增长的重要推力。
美妆行业由欧莱雅和宝洁等占据市场主导地位的行业巨头和众多活跃于该行业的中小企业组成。这些中小企业历经兴衰，同时也为行业带来了创新和活力。
越来越多的私募股权和基金投资潜力巨大的美妆品牌，以期将其出售给行业巨头、推动其上市或二次收购。这些潮牌从本质上把握住了当今社会的时代精神——始终秉持“零残忍”化妆品理念。但这为私募股权投资者带来一个难题——如果中国这一世界上最大的增长市场对化妆品行业解除限制，他们如何能以最优方式退出？
中国美妆行业的困境——实验与否？
私募股权的盈利方式是在退出前提高公司业绩或改善公司发展状况，这两种方式在中国市场都能做到。
如上所述，鉴于中国实施的强制性动物实验要求，许多品牌没有进军中国市场。许多美妆博主认为在中国销售产品必须进行动物实验。事实上，并非如此，在中国也可能会不进行动物实验而生产化妆品。
许多以北京地区的千禧一代为销售目标的潮牌担心在中国市场上销售产品会引起加州、柏林、悉尼等地西方消费者的不满。因为越来越多的消费者不仅是在购买产品，而且是在表达对产品所代表的生活方式的认同……他们不仅偏好某种类型的洗发水，而且越来越认同其体现的价值理念。英国慈善机构Frame开展的一项调查发现，84%的受访者不会购买在动物身上实验过的化妆品（或其中的成分在动物身上实验过）。
因此，尽管中国久负“世界上最大的化妆品潜在市场”之名，但对于大多数品牌而言，他们的选择十分明确:坚决不会进行动物实验。即使不从道德伦理角度考虑，这样的选择从经济学角度来看也是显而易见的——无论潜在市场多么有利可图，都不应为其放弃现有的市场。毕竟“一鸟在手（西方消费者）胜于两鸟在林。”
这意味着大多数品牌（尤其是私募股权旗下的潮牌）要么放弃中国市场，要么仅通过跨境电商平台进行销售。然而，跨境电商销售额较低。一般而言，中国最大线上交易平台的交易成功率是跨境电商的10倍以上。
2021年发生的变化
根据相关文件，自2021年5月起，国际美妆公司可以在中国境内销售大部分产品而无需进行动物实验。
主流观点由此认为中国已不再要求进行动物实验（这并不完全准确）。这意味着一个拥有14亿消费者的新市场已经向广大的美妆公司开放。
该变化对私募股权投资组合公司的意义
西方美妆品牌不能再以动物实验为由避开中国市场，他们急需制定在中国的营销策略。投资者则期待制定发展策略，如果不开发中国市场，何谈发展计划？处于特定发展阶段的美国和欧洲品牌可能会认为其国内市场足以满足其增长需求。但由私募股权持有的公司往往更渴望进一步发展。
因此，大部分私募股权持有的公司都或主动或被动地决定开展中国业务。
对私募股权而言，问题在于如何使他们进入中国市场的战略具有成本效益，如何在严格的时间表内实施战略，以及如何在退出时使自身增值。
快速、成功进军中国市场的方式
希望进入中国市场的西方美妆品牌有多种选择:
| 模式 | 评价 | 优点 | 缺点 |
| 选项1:分销商 |
取决于其中国合作伙伴。很少有合作伙伴能同时开展线上线下销售 分销商可以担任境内代理人 |
l 快速进入市场* l 合作伙伴经验丰富* l 初始成本较低 |
l 存在控制和信息披露问题 l 如果成功，回购分销网络可能会非常昂贵 l 如果中国业务很重要，可能会推迟退出 |
| 选项2:在中国设立分销企业并进口化妆品 |
在法律上，设立外商独资企业的步骤很简单，但人员配备和实际运营可能更具挑战性 大多数国际品牌可以独自或与电商合作伙伴共同开展电子商务 |
l 拥有完全控制权 l 不存在回购的费用或麻烦 l 进口化妆品更能体现品牌传承 |
l 需具备在中国创业的能力 l 需物色国内业务的负责人 |
| 选项3:在中国自主进行化妆品的分销和生产 | 这与选项2基本相同，但增加了本地生产这一项（通常外包）。自2014年起，中国大部分化妆品的生产均可免于动物实验 |
l 拥有完全控制权 l 不存在回购的费用或麻烦 l 在中国生产可能比进口更具成本效益 l 简化注册流程 |
l 需具备在中国创业的能力 l 需物色国内业务的负责人 |
*仅在假设合作伙伴经验丰富且声誉良好时成立
化妆品品牌进入中国市场面临的挑战
挑战1:切实可行的计划
在中国推出品牌成本高昂。毕竟2021年的中国与30年前大不相同——员工、实体店、律师、顾问的成本都很高。由于私募股权机构通常面临盈利的时间压力，因此制定一项切实可行且具有成本效益的计划非常重要。
有趣的是，在中国市场，过度规划和全无规划一样危险。一家美国配饰公司煞费苦心地进行了一项可行性研究（费时6个月）……聘请了战略顾问准备向董事会提交的报告（费时4个月）……成立了中国公司（费时6个月）……计划与美国大使馆举行开业典礼（费时2个月），然后……在6个月后退出了中国市场。
就主要项目制定预算和时间表并让顾问对其进行预测是非常重要的。同时还需要审核这些顾问是否有在中国推广品牌的经验，并对他们的承诺进行压力测试。我们所知的一些天猫合作伙伴经常在竞标中失败，因为他们虽然提供了合理的（即现实可行的）销售预测，但却没有投入更多精力寻找合适的、同时了解私募股权要求的顾问。
挑战2:实施计划
如果计划5年内在中国市场拥有一席之地，那么该计划不应由合作伙伴来实施。最有可能成功实施计划的方式是总部与当地雇佣的团队进行密切合作（最好是在初始阶段从总部派遣人员来中国）。
曾有瑞典品牌决定采用合作伙伴模式。他们寻找合适的合作伙伴（费时9个月）……找到的却是在美妆行业和中国市场毫无经验的香港合作伙伴……讨论该合作伙伴是否合适 （费时1个月）……协商成立合资企业（费时7个月）……投资中国公司（费时2个月）……派遣管理层支持中国企业（费时1个月）……意识到香港合作伙伴毫无用处（费时3个月）……试图解除与香港合作伙伴的合资关系（费时6个月）……退出中国业务并返回瑞典市场（费时8个月）。如果你并不了解你的合作伙伴或是匆忙地寻找了一位合作伙伴，那么很难成功地运营合伙企业。
挑战3:设立公司
即使在中国改革开放40年后的今天，许多人仍然认为国际公司想要在中国做生意需要建立合资企业。但事实并非如此。外国投资者可以通过在中国设立外商独资企业在中国开展业务。
大多数化妆品公司会在中国设立公司以进口产品、在线上和线下分销产品、进行营销、提供客户服务等。
早期（即20世纪80年代和90年代），大多数在华外商投资公司采取合资企业的形式进入中国市场。起初人们认为中国市场过于复杂，外国投资者难以独自驾驭。然而，许多困难和复杂实际上源自于错误的合作伙伴，认识到这一点后外国投资者追悔莫及。因此，他们转而建立独资企业。
绝大多数私募股权持有或出资的美妆公司都以成立外商独资企业的形式进入中国市场。成立合资公司的谈判需耗费大量时间，且收购既困难又昂贵。私募股权投资者对此往往缺乏所需的耐心。
外商独资企业的成立周期约6周。虽然没有最低投资额限制，但国际投资者通常会投入足够的资金以满足其运营支出（雇佣员工、租用办公空间等），进而经营业务直至实现收支平衡。大多数客户的初始投资额在75,000至150,000美元之间。另外，还需考虑公司的设立地，并与当地政府协商以获得最优补贴。
挑战4:在中国维权
如果希望在中国拥有商标权，那么需要在中国进行商标注册。
如果注册失败，很有可能是因为该商标在其他地区已被注册或正在注册。
国际品牌所有人需要了解的有关中国商标的主要信息如下:
在先申请——中国实施商标申请在先制度。这基本上意味着，在其他条件相同的情况下，首先申请商标的一方将最终拥有该商标。大多数西方国家则采取商标在先使用制度（即首先使用商标的一方拥有商标所有权）。这也许可以解释为什么一些西方公司未能成功注册商标……但并不能完全归咎于此。另一部分原因可能是许多西方公司听说在中国行使知识产权很困难，所以他们认为除了投诉最好是不采取任何行动。这种“不采取任何行动”的策略致使国际公司失去本可以在中国采取行动的机会。
因此，对美妆企业而言，尽快在中国注册商标至关重要。作为《巴黎公约》的成员国，中国确实对未注册的“知名”商标给予保护，但对公司而言依赖这种保护是极其不明智的，因为很难据此提起诉讼。需要注意的是，即使1）拥有某个知名品牌（实际上您没有），2）由于疏忽未能在中国注册该知名品牌，仍会在维权方面遇到一些困难，因为该中文版商标不太可能获得“知名商标”的地位。
总之，无论您的情况如何，您最好尽早注册商标。即使拥有知名商标，说服中国当局相信它是知名品牌的成本显然远远高于注册的成本。
挑战5:创建中国品牌
美妆企业确实需要中国商标。许多公司认为他们不需要中文名称。“我们没有中文名称”，“中国市场只知道我们的英文名称”，“我们的名称无法翻译”等等，这些都是极其错误的观点。在中国销售的所有产品都有中文名称。大多数中国消费者不会读英文，因此他们倾向于根据英文发音来自创拼音化的中文名称。因此，避免“双重名称”（存在但您不拥有的中文名称），树立市场意识非常重要。
挑战6:产品注册
为了在中国市场直接销售产品，化妆品品牌需要在国家药品监督管理局（“药监局”）注册或备案其产品。产品注册或备案在欧洲较为快捷（在美国不需要），但中国化妆品行业的法律却是世界上最严格的。
在产品注册或备案时，须详细记录产品质量和安全情况。所需信息包括所用原材料（及其供应商）、制造商、包装材料等的详细信息。包括“保湿”等在内的所有功效宣传都要有实际证据予以支持。由于“上市时间”往往决定产品的盈亏，尽快通过监管审查并将新产品推向市场至关重要。
在中国，常规化妆品注册需要4至6个月的时间。大多数新进军中国市场的品牌商还没有自己的本地监管团队来处理注册事项，因此寻找知名代理商进行密切合作是明智之举。合适的顾问可以降低风险、确保合规、为您成功注册产品。
挑战7:寻找负责任的境内代理人
美妆品牌面临的另一挑战是任命境内代理人。在进口的化妆品出现安全问题时可向位于中国境内的代理人追责。任命境内代理人是申请在药监局注册产品的先决条件，因此，要在中国进行产品注册，首先需要境内代理人。仅开展跨境电子商务的国际品牌不需要在药监局进行产品注册，也就不需要境内代理人。
从法律上来说，对境内代理人的主要要求是其必须在中国境内设立、满足各种要求并接受实地审查。大多数情况下，国际品牌在中国的境内代理人要么是其分销商、顾问，要么是其设立的外商独资企业。
挑战8:建立分销网络
大多数美妆公司以电子商务的方式进入中国市场。因为跨境电子商务可以规避动物实验要求，许多化妆品品牌一直在利用跨境电子商务在中国进行销售并提升市场知名度。此外，特殊用途化妆品也需通过跨境电子商务进口以规避动物实验。
对于急于成功的美妆品牌而言，建立业务的最佳方式之一是委托一位获得平台授权的服务提供商，通常被称为“贸易伙伴”。这些公司负责该品牌的线上以及线下商业营销，他们负责向中国各地区的消费者直接销售品牌产品。对于较大的品牌而言，在网络购物以及视频直播平台等专业渠道设立品牌旗舰店是标配。
中国的网购平台在全球范围内都非常最具竞争力，每个产品类别都有数以千计的供应商。因此，获得关键客户身份至关重要。另外，拥有一位了解平台操作系统的合作伙伴也是非常重要的。
电商平台的营销支出主要用于关键词购买。但是，根据消费者当前的关键词搜索趋势，这些内容几乎需要每隔一周调整一次。产品类别中经验丰富的合作伙伴更能成功地识别和购买到合适的关键词。若经验不足将导致落后于人，使支出白白浪费。
中国的线上购物平台在挑选其国际平台的供应商时变得越来越挑剔，公司开设全球商店的难度增大。在这方面，拥有一个好的合作伙伴会很有帮助。他们通常与公司所在的国家/地区经理关系密切，也可以使用其现有数据来展示公司产品的市场需求。此外，如果您的合作伙伴具有强大的关系网，加之您拥有理想的产品，这些大型线上购物平台可能愿意向您的店铺提供优惠，包括提供免费广告空间和销售优惠待遇等类似于关键客户获得的待遇。
随着营销系统扩展到电商平台以外的领域，这些电商合作伙伴还为其他跨境和国内电子商务渠道提供类似的运营服务。社交软件和兴趣社区现已融为一体，线上购物平台自身也通过流媒体和新零售而在科技和购物体验领域处于领先地位。该功能要么“嵌入”到产品列表中作为商店或平台内的渠道，要么是应用软件本身具有的功能。
随着反垄断法的出台，平台的排他性遭到破坏，成熟品牌的电商合作伙伴通常有3-4个商业渠道。这通常取决于拥有的资源、规模和当前激活的成功率。考虑到这一点，电商合作伙伴的工作范围已大幅扩展，他们处理运营的各个方面，从商品销售、库存管理、企业资源规划集成、物流和客户服务到业务规划、媒体购买、工作室创意、活动管理、绩效营销、社交传播、网红营销、直播、短视频、内容制作，以及处理与该类别商品经理的关系。
除了线上销售渠道外，大多数美妆品牌也从线下渠道（即百货公司等）中获益。问题是，大多数电商平台合作伙伴没有线下营销经验，而线下分销商通常不了解快节奏的电子商务世界。美妆品牌通常会开展创新的线下活动，例如快闪店、促销、小型寄售区等。
在中国推出美妆品牌的时间和金钱成本
以下预算范围仅供参考:
| 项目 | 预计成本（美元） | 时间 |
| 创建中国品牌* | 5,000美元 | 2周 |
| 在中国注册商标 | 每个商标700美元，保护期10年 | 从申请中可以获得优先权——注册需要大约12个月 |
| 创建在线店铺 | 取决于发展目标和现有基础设施 | 大多数公司会线上交易平台以及视频直播平台注册账户 |
| 电商合作伙伴 | 通常情况下，根据销售收入收取服务费和佣金 | 通常可以在2个月内完成与电商合作伙伴的签约并开始合作。一些合作伙伴愿意为库存提供融资 |
| 产品注册——大多数美妆公司会选择10 – 15个库存单元 | 30,000美元 | 5-6个月 |
| 营销预算 | 取决于发展目标 | 在某些模式下，分销商可能会分担部分营销预算 |
| 寻找中国分销商 | 不适用 | 通常情况下，可在6-12个月内确定优质分销商并与之签约 |
| 建立外商独资企业 | 15,000美元 | 可在6周内在中国设立子公司，设立成本约为15,000美元 |
| 前6个月投资运营中国机构（即员工和租赁费用） | 50,000美元 | 通常难以估计，该预计成本为一般的成本起点 |
*此为最低成本估计，最高可达到100,000美元
结语
如今，未进军中国市场的私募股权投资美妆公司都应该自我反思一下。
动物实验的取消（在很大程度上）消除了进入中国市场的最大道德和监管障碍。
中国市场从未如此具有吸引力。美妆行业在全球范围内基本上不受新冠疫情影响。虽然消费者因为疫情去不了巴黎或纽约购买美妆产品，但美妆行业却进一步推动了中国市场的发展，因为这些消费者会在国内购买同样的产品。
然而，中国市场是不断变化的。一年前可行的，现在可能行不通。一些品牌迅速走红，然后慢慢衰败。在中国，化妆品从一个基本不受监管的行业转变为树立世界监管标准的行业。
私募股权机构如今面临的问题是：若投资组合品牌成功开展中国业务，其退出后能获得多少投资回报。
*任何提及“香港”或“香港特别行政区”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。
感谢来自Knudsen & Co的 Mette Knudsen （产品注册方面）; Kung Fu Data 的Josh Gardener （ 分销和电子商务方面）; 以及无忧真优（亚洲）有限公司的Allie Rooke （市场方面）对本文做出的贡献。