作者:彭亚 金杜律师事务所争议解决部
这是一个当事人因为忽视并购交易的全局性而搞砸了的并购纠纷案件,我们拎出来看看。了解大家并不关心案件的所有细节,因此我们直奔本篇想聊的、有意思的地方。
极简化后的案情
某能源公司要收购某煤业公司持有的目标公司51%股权(以下称“标的股权”),双方签订《股权转让协议》,约定价款为人民币1020万元。随后,能源公司支付了价款,双方办理了股权变更登记,能源公司接管了项目公司的运营管理,并对项目公司进行了大量投资,投资回报预期很乐观。
一年多后,煤业公司以能源公司为被告起诉到法院,主张:《股权转让协议》的签订只是整个并购交易中的一部分,是为了办理工商变更登记的方便,股权价款还包括双方签订的《债务重组协议》所约定的3亿元债务承担义务,即作为股权对价的一部分,能源公司还应替煤业公司关联企业偿还3亿元债务;由于能源公司并未承担该等债务,构成严重违约,因此,煤业公司请求法院判令:(1)解除《股权转让协议》、《债务重组协议》;(2)能源公司向煤业公司返还标的股权;(3)能源公司承担违约赔偿责任。
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