20世纪80年代末至90年代初，随着中国改革开放的深入，中国企业陆续从国外引进技术，并以此为依托，在国内或制造高技术产品，或提供工程技术设计服务。
中国企业引进国外技术时，需与外方签订保密协议，主要有两种情况。第一种是与外方签订技术许可协议，其中含有“保密条款”。第二种是虽不与外方签订“技术许可协议”，但在与外方合作的过程中，获得了外方的技术保密信息，因而与外方单独签订一份“保密协议”。
随着中国加入世界贸易组织，并成为“世界工厂”，中国企业也大幅提高了“自主研发”的力度，在高技术产品制造和工程技术设计服务等领域获得的国内市场份额越来越大，并开始迈向国际市场。
中国企业在上述领域的快速发展，给国外同行造成了不小的竞争压力。他们不禁质疑，中国企业在开发“自主技术”的过程中，是否抄袭或借鉴了从国外引进的技术信息，违反了保密协议的约定？
带着这种质疑，一些外国企业根据“保密协议”或技术许可协议中的“保密条款”（下文统称为“保密协议”或“协议”），对中国企业提起国际仲裁。这类“保密协议”争议国际仲裁案件，呈现出以下特点：
仲裁地点：“保密协议”中包含的“仲裁条款”，约定的仲裁地往往在中国大陆之外，例如，英国伦敦、瑞典斯德哥尔摩、新加坡或中国香港。
仲裁语言：仲裁语言为外语，多为英文。
适用法律：协议约定适用法通常是外国法，例如，英国法、新加坡法、香港法或瑞典法。
技术性强：争议内容均涉及复杂技术，非本专业人员很难把握和理解，但技术问题与法律问题交织在一起，理解技术内容是解决法律问题的基础和前提。
证据披露：被申请人往往被要求依据适用的仲裁规则及证据规则披露相关技术资料，这是中国当事人最不熟悉且不知如何应对的最重要程序之一。
为帮助中国企业更好地了解“保密协议”争议境外仲裁的特点，恰当地应对境外仲裁程序，加强企业的法律风险管控体系，我们撰写本文。
本文分为以下三个部分：
第一篇为“实体篇”，主要介绍协议条款，仲裁指控，抗辩理由，以及仲裁请求等实体法内容。
第二篇为“程序篇”，主要介绍这类境外仲裁的主要程序，包括：仲裁员选任，书面证据披露，证人证言交换以及庭审程序。
第三篇为“建议篇”，主要介绍企业准备仲裁答辩时的管理、组织工作，以及在引进外国技术时，应采取的法律风险防范措施。