作者：楼仙英，孙浩洸 ，张逸瑞 金杜律师事务所 知识产权部
编者按：
在这里，看懂IP交易—霞飞路的小酒馆里，IP交易专家英律师一樽煮酒，拆解各类IP交易。连载系列，带你一同诗酒趁年华，仗剑IP天涯。
要点：
在医药行业打拼多年的莫逍遥，趁着生物医药行业的春风，找到了投资人准备收购拥有独门技术的CRO/CDMO企业，却被围绕知识产权展开的并购绕花了眼。并购中的IP Style，且听英律师慢慢道来。
第一回 并购IP？洪荒之力
这一年，药王谷的全球畅销药榜单再度发布，生物药已经占据主导位置，修美乐更是连续多年荣膺“药王”称号。随着肿瘤免疫疗法在治疗晚期癌症以及其他生物药在罕见病和疑难杂症中的突破性成功，生物制药产业持续性的迅猛发展毋庸置疑。这一年，港交所正式公布了《新兴及创新产业公司上市制度咨询文件》，允许未盈利或未有收益生物科技公司申请上市，为原本就火热的医药市场再度注入了一支强心剂。借着这股春风，全球生物制药外包行业也迎来了一派欣欣向荣的景象，CRO/CDMO并购浪潮此起彼伏。
流年漫过盛夏，晚风拂尽荷花叶。在医药行业打拼多年的莫逍遥闭起眼睛，此刻坐在小酒馆的后院，心里真是说不出的迷茫，他发觉并购交易这件事情，有时实在很难了解。天下若还有件事比“并购交易”更让他感到迷茫，那就是“围绕知识产权制定的并购交易”。
纷繁复杂的CRO/CDMO中，欧洲小众Minimal Change异军突起，开发出新的CRISPR基因组编辑方法，无须对天然CRISPR蛋白进行工程再造就可以提高其使用性，该技术可以切除此前未达到的细胞位点，使CRISPR更加高效、灵活和专一，为科研人员提供更多实验选择，而且可以更快得到结果，从而加速药物开发。莫逍遥凭借自己多年以来在欧洲医药圈积累的资源，多年前就开始关注Minimal Change的该项目，更趁着医药行业这一轮的风生水起，在国内找到了投资人准备通过收购Minimal Change在中国的全资子公司的方式获得该项技术在中国市场的相关权利。
为了这件事，莫逍遥这大半年来可谓风里来雨里去，劳心劳力操碎了心，终于达成了基础意向，那边愿意卖这边愿意买，算是终于守得天开见月明，投资人随口问道：“逍遥，咱们买了这中国的子公司就能拿到新技术在中国的知识产权么？能确保这药在中国落地么？常规的公司尽职调查报告中关于知识产权好像都是寥寥数语，到底行不行啊？”一石激起千层浪，莫逍遥仔细一琢磨，在医药BD圈混迹多年，不用说也清楚，医药的事儿，知识产权是核心，心里这根弦也是时时刻刻绷着在。问题是，找项目，他莫逍遥认第二，认第一怕是也没几个，谈药品许可，他莫逍遥认也是门儿精，但是倘若放到并购融资的大框架下，他还真就不淡定了，别的不说，谈了大半年，谁也没跳出来说要针对这个核心制定一个专项方案不是！
莫逍遥自顾自的把自己的酒给满上，正欲一饮而尽。忽听得一人笑道，“逍遥，十里荷花，碧水长天，医药行业，风景这边独好，怎的还在这里酒喝？” 莫逍遥知道，他等的人来了，转身接话道，“英律师，您可来了！我算算时间，这些天约您应该是一约一个准了！”
英律师笑意盈盈，在石凳上坐下，好奇道，“逍遥，这么说，你对我的日程是了如指掌了？”
莫逍遥继续道，“上周，传出了Biopharma收购Bioprotein的重磅消息，Bioprotein专注于为治疗性蛋白的研发和生产提供一系列服务，包括技术转移与流程开发，分析开发与测试等， Biopharma此举是拓展生物科技版图的重要举措。Biopharma是您多年的客户了，这一单您肯定也参与其中了。我琢磨着交易刚刚签约，您啊也该有点时间了！”
英律师笑道，“逍遥，药王谷要是出个医药圈百事通排行榜，你不上榜着实是过不去了！没错，交易刚刚签约，我们参与了整个IP方案的制定，CRO/CDMO这事儿你明白的，技术是关键，方案需要确保实现技术的完全转移，确实很费神。”
莫逍遥给英律师添了些酒，追问道，“英律师，我就好奇了，你说这个并购吧，是个挺简单的事儿，不就是股权的转让嘛。怎么一遇上知识产权，就变得特别复杂呢？还需要制定专门的IP方案？”
英律师喝了口酒，答话道，“五月初五采五加，这端午还差两天，便喝上了这五加酒。逍遥，知道你要来，曲掌柜还真是献出了宝贝啊！这并购嘛，如你所述，本身确实属于常规操作，也没什么特别神奇的，但对于以知识产权为主要驱动力之一的并购重组，收购方看中的是并购对象的知识产权资源，这种情况下，知识产权相关的工作比较复杂了，需要商业、技术和法律等多方面专业人员的共同合作。尤其需要注意的是，并购中的知识产权工作需要结合交易目的来开展，再并购交易的主要目的是通过并购获取关键技术并开拓市场的情况下，就需要特别关注目标公司与他人签订的协议中对知识产权所实施的限制，否则该等限制就有可能导致并购后不能按照预期来使用目标公司的知识产权，从而无法实现交易目的。此外，根据具体情况，很可能还需要在并购工作中特别针对知识产权相关工作进行规划。”
莫逍遥追问道，“英律师，这么说来，Biopharma收购Bioprotein这么大的交易，IP方案那可是相当复杂了。”
英律师答道，“的确，Biopharma启动收购项目的目标之一便是使得Biopharma能够通过一个平台帮助集团产品在北美上市，同时能够通过CDMO的业务模式充分发挥自身产能潜力和开发能力的优势。这种情况下，选定在北美专注于为治疗性蛋白的研发和生产提供一系列服务的Bioprotein作为并购对象就非常合适了。大前提确立过后，还需要将Biopharma拟实现的目标逐一拆解，例如，Biopharma集团本身有着领先的哺乳动物细胞培养能力，而Bioprotein在转基因和人血浆来源的生物制品方面有着丰富专业技能，Biopharma希望能够通过这个项目实现有效的整合，这样一来，知识产权资产处置方案策划就至关重要，需要各方专业人员对知识产权资产的交易架构、价值评估以及投后协同整合等各个方面通盘的考虑。”
莫逍遥听得入迷，酒杯盛满竟也忘了喝，忙着追问道，“英律师，这么听下来，这IP方案在需要贯穿整个并购交易的全过程？甚至在并购重组前，就应当根据交易目的提前制定知识产权并购方案、以及确定选择目标公司的标准？”
英律师正欲接话，忽听得一阵粽香袭来，入耳的确是一阵爽朗的笑声，“逍遥，英律师，并购IP莫着急，且先来尝尝我这自家做的粽子，夹心肉，三肥七瘦，蛋黄新鲜，膏红油水足，炉火慢煮一整夜，保证吃了不松口！”
<未完待续>