作者：唐逸韵 金杜律师事务所
摘要：大型整合并购项目中，主导方如何筛选、招募合适的整合投资人
题记与一般的中小型并购不同，产业整合并购往往涉及政府宏观导向、产业政策贯彻、国有资产布局、结构优化调整，交易体量巨大，影响深远，故而从中央到地方、再到整合相关企业群体，均是从战略高度，以长远视角，谋篇布局，慎而重之，兢兢业业下好这盘错综复杂的大棋。 政府、经济学家、智库、投资人、行业人士对产业政策及相关行业重组、整合并购各有思考论述和关注侧重。本系列文章主要分享项目律师视角下的产业整合投资人、目标企业、政府、交易结构、谈判、公司治理及整合实施相关的点滴心得，抛砖引玉，涓滴细流，以期助益整合实战各方。 |
能否顺利启动、推进、交割、实施一个大型的产业整合并购项目，对政府、战略投资人、目标企业及中介团队而言，均具有较高挑战性，需要从多方面进行战略规划和筹措准备。大型整合并购项目中，主导方通常会引入实力雄厚的战略投资人，通过给拟整合目标企业注入优质资产、资金和品牌，建立及优化管理模式、流程制度，提高拟整合目标企业可持续经营能力，带来新的盈利增长点。
继产业整合并购|整合投资人如何准备（上篇）（下篇）、主导方如何筹备规划-清单革命、整合项目团队组建、知己知彼=拟整合目标企业之后，本文从产业整合并购主导方（例如政府、国资监管机构、大中型民企/上市公司控股股东等）的角度，探讨如何基于市场化、法治化原则筛选、招募整合投资人。
1.整合并购驱动力及投资人类别
选择哪一类的投资人与整合并购动机和驱动力紧密挂钩：
- 主要驱动力：优势互补、协调融合、共同发展、混改、深化国企改革、完善治理结构
- 适宜的投资人类型：看重“异质”投资人，如目标企业为地方国企的，可考虑央企或其他地方国企投资人、各类社会资本
- 主要驱动力：提升规模、扩大并完善产品线、优化决策、人才、制度建设，提供新的发展平台和方向，迅速提高和扩大生产能力和技术创新能力
- 适宜的投资人类型：往往需要较强有力整合能力的大型产业投资人，通过股权并购等方式进行投资，提供行业专业人才、管理团队、成熟的企业管理制度，有强大的产业品牌
- 主要驱动力：需要资金融通、增强盈利性
- 适宜的投资人类型：对产业背景的重视度相对较低，更看重资金实力雄厚、融资成本较低、融资渠道较宽、资本运作经验丰富的投资人（如大型产业基金、国有资本投资运用公司）
- 主要驱动力：区域或跨区域的强强联合、实现协同以及良好的财务收益、错位发展，使目标企业成为行业龙头或具有国际竞争力的产业集团
- 适宜的投资人类型：往往是体量品牌效应当、地域和产品线互补的大型同类产业企业
2.知己知彼-潜在投资人
在遴选整合投资人时，主导方需要从投资人的投资动机、资质情况、整合能力、项目契合度等方面进行深入考察：
- 投资人投资动机与本次整合并购项目的目标是否兼容，投资期限是否为短期或中长期
- 投资人能否提供项目所需的增资或减债资金，能否提升整合目标企业的融资级别，实质性降低杠杆率
- 投资人能否从资源配置、战略布局和规划角度优化本区域产业生态，能否带动目标企业群体乃至区域行业总体水平的提高
- 投资人过往大型产业投资情况和经营运作效果，自身是否具备整合能力，能否在整合后输出整合所需要的优质资源，提供与预期相符的经营制度和管理团队
- 投资人是否仅接受单一投资人方式或可接受联合投资主体方式，对控股和参股程度有无要求
- 投资人在拟整合企业当地的行业领域的集中度如何，是否会在经营者集中申报环节被质疑为有垄断可能，从而需要在投资方案中进行相关前置重组、剥离
- 整合投资资金的筹措来源和成本，对目标企业群体负债情况和杠杆率的承受能力，对整合投资回报率和利润率的要求
- 如果投资人是上市公司，要考虑其参与整合项目是否构成重大资产重组（MAR），如果构成MAR，整套流程按MAR规定推进，或投资人更换投资实体和层级
- 如果拟整合目标企业涉及上市公司或特别监管行业，投资人是否符合法律法规及产业政策规定里的投资者资质要求
此外，国有企业，尤其是央企，受到较严格的国有资产监管，肩负国有资产保值增值以及经济决策责任，民企和各类其他社会资金也是市场化、商业化运作，主导方在前期与潜在投资人接触时，不能不做分析判断，提出过于一厢情愿、一边倒的要求，建议由浅及深、循序渐进与其沟通。
3.整合投资人招募模式-公开遴选
公开遴选模式下，整合主导方主要通过产权交易平台、信息披露平台、全国性或区域性的媒体等渠道发布公告，介绍项目情况、投资人资质要求，从而吸引具备一定资金实力和整合并购能力的不特定投资人参与整合项目。
公开遴选的方式常用于项目前期无特定意向投资人、符合整合目标及产业整合能力要求的潜在投资人范围较广、项目时间表较为宽裕的情形。往往是在整合并购主导方对拟整合目标企业情况有一定程度了解后（例如审计评估初稿已出、拟整合目标企业范围已相对确定、投资方案已初步成形），方才根据整合项目情况量体裁衣提出公开招募计划和设定投资人条件。
公开遴选模式的主要优势：
- 较大程度体现市场化、法治化原则
- 整个遴选过程较为公开、透明、公允、公平
- 可以在较大范围内、较大限度地吸引潜在投资人，以免定向邀请下的挂一漏万
公开遴选模式的主要弊端：
- 相较于定向邀请或一对一模式下主导方对投资人有一定程度的了解，公开遴选面向全社会的不特定投资主体，资质条件的设置过宽或过严均不利于投资人的高效招募，较难避免泥沙俱下的情形。许多客观上不合适、不具备整合能力或主观上别有用心的投资人可能会前来参选，主导方在筛选过程中需花费较多时间精力应对和甄别
- 除非有富有经验的财务顾问、法律等中介团队助力组织，众多潜在投资人同时对拟整合目标企业进行尽调、访谈会给主导方和目标企业带来较大工作量和时间表压力
- 同时与众多潜在投资人开展投资方案、交易文件的商谈，主导方的注意力较易分散，潜在投资人对项目的投入度和承诺程度可能会较低
- 较易发生商业机密泄露的问题，尤其是潜在投资人数量多、产业相关性较高，主导方在提供商业敏感信息时较难把控尺度
4.整合投资人招募模式-定向邀请
定向邀请模式下，整合主导方及顾问根据整合目标及目标企业的实际情况，有针对性地邀请若干具备资金实力、整合能力的特定投资人。特定投资人往往来源于政府、企业从各种渠道（招商引资、战略合作、业界活动、顾问推介）所知悉、了解和熟悉的大型企业或集团。
定向邀请模式的主要优势：
- 市场化程度相比一对一模式较高但又无公开遴选模式下的复杂耗时，符合市场化、法治化投资人招募原则
- 定向邀请模式适用于在整合并购项目的任何阶段，既可以是在整合项目初期，也可以是在项目进展过程中一对一模式谈判陷入僵局时。对于项目时间表紧张、整合目标企业多元、情况复杂的项目而言，可使得有意向的投资人尽早进场开展尽调、访谈及投资方案讨论工作
- 定向邀请的方式面向数量有限的特定投资人，较易组织相关工作，节约整合时间，提高各方沟通效率
- 定向邀请更具有针对性，有助于主导方、拟整合目标企业与投资人深入对接和沟通
- 若干投资人可形成一定良性竞争，有利于主导方择优选取。主导方还可根据投资人意愿、实力和投资计划契合度，分主次投资人推进谈判进程
5.整合投资人招募模式-一对一
一对一是定向邀请的简化形式，在这种模式下，主导方主要与一名投资人进行专属整合并购合作。
大型整合项目往往涉及地方或跨区域相关行业企业群或大型集团，能够承接整合并购的产业投资人范围非常有限。因此，政府、国资监管机构以及企业在酝酿整合重组计划时，往往会拜访各潜在投资人，了解其战略投资和合作意向，并在慎重权衡后，有针对性地选择其中一家进行深入商谈，投资人往往对主导方也有排他性谈判的要求，以保障自身在项目中的优先权益。
一对一模式的优势在于省去了与其他方投资人大量接洽、谈判的环节，因而效率较高，针对性较强，谈判各方的承诺和投入度较高。其弊端主要在于，主导方议价空间受限，不易于维持谈判优势，且可能因投资人退出或双方谈判未果等情况，导致需要重新寻找新投资人，从而耗费较多时间成本和机会成本。
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