作者：殷定(Dina Yin) 金杜律师事务所并购部

尽职调查的重要性是不言而喻的。很多低年级律师从主管律师或合伙人那里接到大量需要看的文件，并不十分清楚做这些基础性工作的意义与份量。或许当问“为什么要做尽职调查”时，大部分人会不假思索地答“客户要求的”。果真如此吗？我们首先看下尽职调查的定义与用途。

尽职调查的英文是Due Diligence，字面意思看就是“充分的勤奋”，怎么理解这层意义？其实暗含了律师身肩的义务，即在任何情况下，律师都有必要勤奋地进行全面细致的尽职调查，也正如其定义的阐释：尽职调查是对目标公司各种数据和文档进行法律、商业、技术、财务方面的深入调查与审核，包含信息收集、数据分析、反馈报告、建议提醒。在企业的配合下，各方中介机构组成工作小组，小组成员间的沟通非常重要，要信息互通有无，知道彼此挖掘到什么信息对彼此有用，或者技术上如发现不利的事实、是否能在法律上予以补救，再或者财务上找到的数据、商业上也应相应找到等等。但要注意不是看到什么就“原封不动”地报告，律师不是秘书，律师需理解透数据或文档中指向的问题，继而给出客户解决方案。若法律上难于处理，要及时和小组成员沟通，看看在商业、技术、财务等方面是否能“曲线救国”，总归是要给客户一个答案，这就是尽职调查的用途。
Continue Reading 海外并购项目法律尽职调查初探