作者:张兴中 金杜律师事务所公司证券部

某公司准备申报IPO,并在近期按照估值20亿元引进了财务投资者。引进投资者前,该公司的大股东是自然人,持股5000万元(持股比例70%)。按引进投资者的公司估值计算,大股东股权估价14亿元,已经增值13.5亿元。根据大股东的未来规划,想把该公司由自然人持股变更为大股东控制的其他公司持股;但由自然人持股变更为自然人控制的公司持股视为股权转让,需要按最近引进财务投资者的估值计税,预估需要缴纳近2.7亿元的个人所得税。最后,权衡再三,大股东只有非常遗憾地选择了仍按自然人持股的方式去申请公司股票上市。此类案例不是个例。

由不同利益主体持股的有发展前途的合营公司,发展到一定规模之后,由自然人持股的控股股东(实际控制人),往往想把自然人持股变更为公司持股,是因为公司持股比自然人持股具有极大的优势;但在创业之初,实际控制人往往不能体会到这些优势。实际控制人在与其他利益主体成立合营公司之初或在其他合适时机,先策划安排好基本的持股架构,以股权投资公司作为与他人合营公司的持股股东,建立根系状的公司管理体系,对之后建立自然人控制的商业帝国,具有重大的优势。在策划好大股东持股架构的同时,策划好合营公司其他股东与高管的持股架构,可以为合营公司稳定发展提供良好的基础。


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