金杜律师事务所外商直接投资

继上海、北京、重庆出台外商投资股权投资企业试点文件后,天津的QFLP(合格境外有限合伙人)试点工作也已展开。2011年11月15日,天津市发展和改革委员会、天津市人民政府金融服务办公室、天津市商务委员会、天津市工商行政管理局联合发布《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》("《办法》")及其实施细则。 《办法》对由外商投资的股权投资基金和股权投资基金管理企业的设立、资金募集和投资、风险控制、信息披露、备案管理等方面进行详细规范,同时鼓励该试点在天津滨海新区先行先试。

试点企业是指经市备案办报主管市领导认定的试点股权投资管理机构和试点股权投资企业。市发展改革委召集市备案办成员单位评审符合试点要求的,由市发展改革委上报主管市领导同意后,市发展改革委通知申请企业可以参与试点。

《办法》规定,试点企业应当采用公司制、有限合伙制组织形式设立;股权投资管理机构实收(实缴)资本不少于1000万元人民币或等值外币;申请试点股权投资企业中的境外出资人,在其申请前的上一会计年度,具备自有资产规模不低于5亿美元或者管理资产规模不低于10亿美元。《办法》还要求,每个境外出资人至少在试点股权投资企业中出资1000万美元以上。香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理机构参与试点的,将参照本办法执行。

对于外资PE而言,国民待遇是其获取QFLP试点资格的最终诉求。关于国民待遇,津版细则中有明显优于其他三地之处:其一,在股权投资基金资金来源方面,天津QFLP允许基金全部由境外募集的外币资金构成,或由境外募集外币资金和境内募集人民币资金共同构成。上海及重庆并未对基金资金来源提出具体要求,而北京方面则要求由境内募集人民币资金和境外募集外币资金共同构成,外资认缴金额原则上不得超过基金规模的50.0%。其二,允许外商投资基金管理企业以其部分外汇资本结汇用于对募集管理的股权投资基金的出资,并批准当外商投资基金管理企业出资金额不超过所募集资金总额度的5%,该基金享受国民待遇,不受投资领域限制。而在沪版QFLP中,此条要求需追加“且无境外LP”时方可享受国民待遇。