作者：李俊杰
中国企业家中有太多钻营者的精明和对权力的攀附，而少了对市场和顾客的敬畏——这些行为习惯和模式可能 成为有效进行跨国并购、经营和管理的障碍。
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公司组初级律师培训系列（5）—并购中的员工安置与费用安排
在一个并购项目中，就同一法律问题而言，劳动法和普通商法的视角、出发点具有很大区别。劳动法关注的对象不是资产、厂房、设备等，而是有血有肉的人。人拥有自我思考能力，能够对于外界信息进行认知并反馈，并且处于不同位置的当事方，在交易中存在着不同的利益关系，因此，他对于交易本身会产生的反响可大可小。这种反响可能是一句牢骚，也可能是罢工行为。
根据统计数据，在中国的广东省，一年中发生的罢工次数大概在80起左右，在大连经济技术开发区，一年中发生罢工次数也达到70余起。通过观察我们发现，这些罢工行为的背后往往隐藏着是不全面的并购交易，那么在并购项目中，如何避免重大劳动问题的发生，我们试做分析探讨。
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公司组初级律师培训系列（6）——法律研究
本来我今天的题目是“法律研究”，但考虑到这个题目对不同层次律师的要求不同，我们最后把题目限定为“初级律师的法律研究”，主要针对公司组的初级律师进行此次培训。
首先，要强调一点，在律所最重要的工作之一就是法律研究，法律研究是律师一切工作的基础。不管是对于熟知的领域还是陌生的领域，在起草、审阅合同，提供法律意见，出具备忘录，做尽职调查， 进行谈判或出具项目建议书时，都需要进行法律研究工作。在做法律研究前，我们要仔细分析一下要研究的法律问题和从前做过的法律研究成果有没有关联，哪些部分是已经做过的，可以拿来用，哪些是有差异的，我们要重点研究这些差异部分。即便问题全部一样，也应该花一定时间做一下回顾，因为法律变化比较快，我们要保持对法律问题的实时认知和研究。我们下面会重点谈如何进行一个陌生领域的法律研究。
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跨境并购重大法律风险和提示（之二）
四、关于交易结构
企业家们谈并购，通常最关心交易价格的高低。买方都希望并购价格尽量地低，实际上，最好的价格是应该是“物有所值”。在并购中，我们买的不仅是有形的资产，土地、厂房、设备，还有无形的商誉、员工和持续经营的业务等等。买方希望不受阻碍地顺利完成，而且交割后能够平稳地过度，并且产生协同效应，从而实现交易价值。这些并购的目标，并不只是估值或价格高低的问题。如何排除交易不利因素的干扰？避免交割后出现高管或客户流失、罢工、业务下滑等情况，甚至出现刚才讲到的索赔风险？ 买方要实现对风险的控制，有两个重要的方面。 一是设计合适的交易结构，二是订立有利的合同条款。让我们首先讨论交易结构。
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跨境并购重大法律风险和提示（之一）
随着中国企业整体实力的大幅提升，中国企业到境外投资并购越来越频繁，交易规模也越来越大。境外投资并购有两个关键词，一个是“价值”，一个是“风险”。只有创造和保持价值的同时，又能规避和防范风险，并购交易才能够成功。所以我今天演讲的题目是:中国企业到海外并购的法律风险，特别是董事高管们必须了解的重大风险。Continue Reading 跨境并购重大法律风险和提示（之一）
外资审批与合同效力
在外资业务中，经常会遇到与审批相关的三类合同效力问题：（1）经批准而生效的外资合同，比如中外合资经营企业合同[2]、中外合作经营企业合同[3]、外商投资企业股权转让合同[4]、外商投资股份有限公司发起人协议[5]，在得到批准之前，是否具有法律约束力？（2）经批准的外资合同所作的修改或者补充协议，如果未经批准，是否具有法律约束力？（3）外资合同签署前后签署的未经批准的框架协议、备忘录等法律文件，是否具有法律约束力？
本文尝试梳理相关法律规定和司法解释，剖析常见的法律问题，最后就解决方案提出建议。
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中国律师代表境内企业在境外仲裁中的“增值效应”
作者：张守志、张梅、顾嘉、程晓燕 金杜律师事务所国际诉讼部
前言
国际商事仲裁是解决企业间国际商务争端的主要手段之一。随着世界经济一体化进程的逐渐深化，越来越多的中国企业主动地或被动地参与到国际仲裁程序之中。从中国律师的视角出发，依仲裁地、合同适用的准据法和仲裁语言的不同，我们一般可将国际仲裁分为三类。
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利用美国破产法第363条收购美国破产企业
作者：杨萍 金杜律师事务所公司并购部
摘要：受美国经济环境的影响，越来越多美国企业申请在破产法第十一章下破产重组。在美国，破产程序的启动可能是由于该公司在债务到期时不能按时清偿；故而，许多美国破产公司仍然拥有优良的资产，具有较强的可收购性。通常，收购破产企业的程序会非常繁琐，但美国破产法第363条却为破产企业和收购方提供了一条捷径。近期，许多中国企业都通过第363条在美进行了成功收购。本文将简单介绍美国破产法第十一章的相关内容，第363条资产出售程序的优势，以及在第363条下法院主持的竞价程序流程。
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合营合同中不竞争条款的反垄断法分析
作者：刘成、俞珍珍、干潇露
在设立合营企业时，合营合同中通常会包含不竞争条款。通常而言，不竞争条款会对从事与合营企业相竞争业务的合营方在一定期限和一定地域内从事该等业务进行某些限制。
中国《反垄断法》[1] 于2008年正式实施。此后，中国反垄断执法机构颁布了一系列实施细则和规定。但是，这些细则和规定（包括《反垄断法》本身）均未对合营合同中的不竞争条款做出具体规定。鉴于此，本文的目的旨在简要探讨合营企业背景中不竞争条款在反垄断法下的合法性，以及在合营交易中谈判不竞争条款的基本原则。
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Non-compete clauses in JV contracts —— An analysis from the perspective of the PRC Anti-monopoly Law
By Liu Cheng, Yu Zhenzhen, Swita Gan
Introduction
Non-compete clauses (“NCCs”) are very often included in joint venture (“JV”) contracts in the course of JV establishment. NCCs normally operate to prevent JV parties from engaging in business in competition with the JV entity, for a specified period and within a specified geographical area.
The PRC Anti-monopoly Law[i] (“AML”) came into effect in 2008, and since then PRC competition authorities have issued a number of rules and regulations in connection with the AML. However, none of these rules and regulations (including the AML itself) sets forth specific provisions regarding the regulation of NCCs in JV contracts. As such, this article considers the legality of NCCs under the AML and the basic principles for the negotiation of NCCs in JV transactions.
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