公司治理

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近年办案中多见债券和股票发行环节的信息披露问题，不仅涉及常见的重大财务信息，也有股权结构、实控人更迭、股权代持、募集资金用途等诸多方面的情形，使得我们有机会从发行人、投资人、券商等多角度探究欺诈发行和虚假陈述制度。旧《证券法》在行政责任语境下将债券和股票等证券的欺诈发行界定为“不符合发行条件而以欺骗手段骗取发行核准”，而新《证券法》将欺诈发行全面界定为证券发行文件中的虚假陈述，包括积极编造重大虚假内容及消极隐瞒重要事实，两者差别对责任认定有实质性影响，加之新法对欺诈发行的处罚力度全面提高，欺诈发行成为新《证券法》实施后的重要话题。本文将探讨新《证券法》下的欺诈发行，并陆续推出与此相关的一组关键词：“决策有用性”、“理性投资人”、“与过错相适应的连带责任”、“默示加入、明示退出”、“特别代表人诉讼”、“先行赔付”、“责令回购”。…
Continue Reading 票券圈（三）：新《证券法》下的欺诈发行及其关键词

近期，一则名为《恪守异性相处尺度 拒绝职场“零”距离》倡议书、女乘客投诉某互联网货运平台男性司机对其骚扰等事件成为网络热门话题，大众对性骚扰相关话题持续热议。事实上，反性骚扰一直是近年来社会高度关注的话题，尤其是职场、学校和公共交通等场所的性骚扰事件频频曝光，引发广泛关注。但尽管社会的关注和对性骚扰的普遍反对意见，鉴于其取证难、隐蔽性高，性骚扰现象仍时有发生，且受害方担心个人隐私泄露或声誉受损、遭受打击报复等影响，往往选择沉默，进一步增加了此类案件取证立案的难度，同时也在一定程度上默许和纵容了性骚扰者的行为。…
Continue Reading 拒绝性骚扰,  深圳先行——解读《深圳防治性骚扰行为指南》

作者：金杜律师事务所跨境争议解决团队

今年6月，最高法院在“大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案”中再次明确，公司境外法人股东的权利能力和行为能力适用其登记地法律，任免法定代表人的有效的股东决议在公司内部优先于工商登记。

中华环保科技集团有限公司（下称“环保科技公司”）是在新加坡登记注册的法人，而大拇指环保科技集团（福建）有限公司（下称“大拇指公司”）是环保科技公司在中国设立的独资子公司。大拇指公司继续增资后，环保科技公司缴纳出资不足，大拇指公司诉至法院，要求环保科技公司缴付增资款。环保科技公司的司法管理人作出书面决议和任免书，委派了大拇指公司新的董事长和法定代表人，并由其代表大拇指公司申请撤诉。但是该变更未办理工商登记，前任法定代表人以大拇指公司的名义坚持诉讼。
Continue Reading 最高法院确定法定代表人变更的内部效力及相关法律适用