作者：景云峰 蒋睿馨
导语
在《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（海关总署225号令，下称“暂行办法”）施行3周年之际，2018年5月1日《中华人民共和国海关企业信用管理办法》（海关总署237号令，以下称“管理办法”）公布，海关企业信用管理办法从暂行到转正，意味着首批认证企业重新认证的时限到来。
在上述政策背景下，为了响应管理办法的颁布和要求，2019年各地海关陆续发布了重新认证的企业名单，面对管理办法1+N的认证标准和要求，很多企业陷入了迷茫：如何操作才能够符合海关的要求？海关的具体认证标准又是什么？聘请第三方专业机构的解读与官方本意不一致怎么办？这些都是企业最为关心的问题。为了帮助进出口企业更好的理解和执行海关认证标准，并统一各关区的执法标准，2019年11月1日，海关对框架标准进行了细致的阐述，并发布了《海关认证指南》（以下称“认证指南”）。认证指南的出现，无疑给企业还有第三方提供了更明确的指导，也指明了资料准备及企业管理的具体方向。但是企业完全照搬海关规章就一定能通过么？面对认证指南和即将来临的海关现场重新认证以及今后的日常管理，企业该如何应对呢？今天我们从实际案例出发（案例均根据真实事件改编），结合认证指南的要求，就一些重要的实务细节加以探讨。
案例1
某大型外资生产型企业，在高级认证平稳过渡后，未再真正关注海关认证的法规要求，企业内部各项制度基本形同虚设。接到海关的重新认证通知后，企业按照海关的各项要求开始逐条准备资料，临时搭建AEO专项小组，但由于往年均没有按照认证标准进行管理，导致公司管理层对海关认证内容了解甚少，往年内审及制度均未有效落实，最终该企业未能通过海关的高级认证。
原因分析
自2015年海关企业信用管理制度实施以来，包括上述跨国企业在内的很多企业都认为，现在的AEO体系大而全，各部门都要配合协调，对于商业利益优先的企业来说，认为按照海关认证对企业各部门的管理要求来规范其自身日常进出口及生产活动，会对企业实现利润最大化的目标造成障碍。另外，加上过渡期自动获得认证资格后，也就没有再对海关认证的有关要求给予重视。而缺失多年的管理制度及有效落实的记录是不可能短期内一蹴而就补全的，很多企业因为以下原因，最终导致一般认证重新认证都以失败而告终。
1. 记录留痕是关键。根据管理办法我们可以看出来，海关对企业的要求是制度落实并有效执行，而有效执行的表现就是企业有记录可循，认证指南基本每一条都会要求“按照海关认证人员要求提供抽查记录”。因此，可以看出，企业各项制度实施的留痕即记录是非常重要的。且根据海关认证指南的要求，重新认证企业海关抽查记录的范围是“自成为认证企业或者最近一次重新认证后每一年的培训等记录”，也就是说，所有重新认证的企业每年都有要有记录留痕，海关有权对每年留痕进行抽查，且抽查可追溯到企业第一次认证通过之后。因此，对于一直都没有按照海关要求进行管理及内审的企业，未做到历史记录留痕很可能成为海关检查的重要扣分项。
2. 海关认证现场对答非常重要。俗话说“台上三分钟，台下十年功”，只有一直遵守海关认证规则和要求，并用该规则管理企业日常经营，深入贯彻和落实相关管理要求的企业，在应对海关现场认证访谈时才能做到临危不惧、对答如流。海关官员经验丰富，若发现企业存在弄虚作假的情况，不但会影响海关对企业的信任感，还会直接导致企业认证失败甚至降级。
建议企业充分重视海关的相关管理要求，提升合法合规经营意识，将合法合规经营和企业利益最大化有机结合，切勿临时抱佛脚，做好日常管理的基本功，发现漏洞及时修正，亡羊补牢为时未晚。
案例2
某国内知名机电产品进出口企业，主要从事与欧洲客户的贸易往来。由于欧洲客户对商业伙伴资质的要求，需要其进行高级认证。我司注意到，该企业从事关务工作的有关人员仅有一名低级别工作人员，且同时负责日常的采购业务。此外，该企业内部对海关相关事务尤其是海关认证重视程度不高，故其AEO认证过程艰难曲折。金杜海关专业团队介入后，着重对其关务管理体系进行了整体合规性梳理，使其在短期内初步具备了AEO申请条件。
原因分析
在我们日常众多辅导案件中，企业对关务重视程度不高、相关人员配备不齐、身兼多职或者关务人员频繁更迭都是很多企业共有的弊病，这使得企业整体推动海关认证难度加大，另一方面也会给主管海关一种不重视、效率不高的第一印象，不利于企业其他关务日常项目的进展。
1. 通过AEO认证需企业各有关部门通力合作。从海关认证的要求来看，其四大模块（内部控制，守法合规，贸易安全，财务状况）对应的各项要求，涉及公司各大职能部门（如财务、关务、总务、人力、采购、法务、仓库，IT等等），因此，海关认证并不是关务一个部门甚至是关务主管一个人的事情，需要以管理层高度重视的前提下，全公司与供应链相关的所有部门齐心协力一起配合才能通过AEO认证。
2. 高级管理人员须参与海关认证工作。根据海关认证的要求，企业组织架构中“进出口业务、财务、贸易安全、内部审计等部门（岗位），各部门（岗位）的职责分工明确。”因此从企业管理层面来说，需要专员进行管理。根据认证指南的要求“书面文件中应明确指定某位高级管理人员负责关务”且通常情况下需要体现在内部组织架构中，可见，根据海关的要求，企业的关务管理需要特定的高级管理人员负责。海关信用体系的搭建，不光涉及到制度的搭建，也涉及到基础设施的建设，这些都需要高级管理人员站在公司未来发展的角度与各部门有关管理人员甚至公司的高层领导有效沟通，统合安排。从这个角度来考虑，企业需要配备足够强大的团队，才能实现公司的信用体系搭建并通过认证。
案例3
某加工贸易型企业，拟申请海关AEO高级认证，由于公司内部员工举报，企业内部人员监守自盗，造成加工贸易保税货物大量短缺。海关接到举报后对企业进行了调查，并下达了《稽查通知书》。经企业内部检查，发现除存在内部员工监守自盗之外，由于关务及财务管理人员的失职，通过非贸易项下向国外支付了大笔运费，导致一般贸易进口料件价格低报。上述情况导致该案件有被移交缉私的风险，且AEO申请进程推后。
原因分析
1. 是否存在未结案件。根据海关的规定，如果企业存在未结案的稽查、缉私案件则无法申请海关认证。因此，企业在进行认证申请时一定要事先排查清楚是否存在未结案的案件，或者内部/聘请专业法律团队确认潜在关务风险。这也是海关要求的关务内审的目的之一。
2. 高度重视企业管理人员关务合规性的意识培养，加强相关人员的培训。根据海关认证的要求，“法定代表人（负责人）、负责关务的高级管理人员、关务负责人、负责贸易安全的高级管理人员应当每年参加2次（高级认证）或1次（一般认证）以上海关法律法规等相关规定的内部培训，及时了解、掌握相关管理规定。”该培训不光是对新海关法规的培训，也需要对已有的海关法规要求进行培训，提升守法意识有利于企业的良性发展。海关要求进行相关培训，是希望企业在盈利的同时高度重视关务合规性的意识培养，只有真正提高企业各级人员守法合规意识企业才能得到良性发展。此外，我们代理很多走私犯罪刑事案件时也经常发现，企业财务或者管理层由于缺乏基本的关务知识，在得到错误的信息时无法进行排查和判断，最终造成了悲剧的上演。
3. 做好员工背景调查，防微杜渐。根据海关的有关规定，企业需要对员工特别是管理人员进行背景调查，员工背景调查不光关系着一个公司生产、管理的安全，也关系这企业的信息安全（如商业间谍），员工背景调查不光只是填填表格，做做样子，对企业员工及其亲朋好友关联关系的调查可以判断这个员工的基本素质及情况，从而起到防范的目的。此外，企业需要根据海关认证的要求建立有关的奖惩制度，从而对公司人员的守法合规进行管理。
对策建议
海关信用管理是近年来市场讨论的热点话题，对于4大模块的各项要求，不同企业面临着不同的问题。海关认证指南的颁布，给企业认证前准备指明了方向。但是信用管理制度的搭建正如中医诊断，针对不同的病症需做好望、闻、问、切四门功课，对症下药。海关认证亦然，需要企业根据自己公司的实际情况，对认证指南中的各项要求进行理解、转化，变成适合企业自己的指南，做好制度搭建和调整工作。综上，金杜海关专业团队建议如下：
1. 事前准备
根据认证指南，一般认证内容与高级认证相比，除了大款项上的区别，在具体每一条的操作中，并没有实质上的差异，海关给出的具体指南要求其实是对企业日常管理及合规性检查最基本的要求。
因此，建议企业建立健全公司日常的管理机制，企业定期自行或聘请专业的法律团队协助进行内审和一般/高级认证年度审核（根据海关要求，两个可以酌情统一，但是进出口有关内审涉及的面会比指南上对进出口活动的要求更为广泛和全面，因此若企业希望通过一个内审全部完成，企业需要将进出口的内审进行扩大）。若内审发现问题，建议在专业顾问的指导下尽快排查问题原因，充分运用主动披露等政策红利，一旦发现存在违反海关监管规定的行为，主动向海关书面报告，妥善处理历史问题，防范对企业信用等级的影响。
2. 事中控制
海关认证涉及企业的各个部门（财务、人事、法务、采购、销售、生产技术、物流/仓储、总务、IT等）。认证过程中，相关人员需协调各部门有效推进，才可顺利完成认证申请。
此外，由于目前海关已经取消整改制度，海关现场认证核查严格，因此，企业需充分准备应对海关现场认证，为了确保企业认证顺利通过，建议企业在海关下场之前，应在海关专业律师或顾问的指导下，开展认证前演练，并从法律角度分析管理制度存在的风险因素，查缺补漏，协助企业进行整改。虽然演练的内容未必与海关的理解或现场问题完全一致，但是多次演练可提高企业各个部门对海关认证制度统一认同的熟练度，规避不必要的风险。
3. 事后管理
企业在通过认证后，需要定期进行内审，确保进出口业务的合法、合规性。海关内部有布控预警职能，若海关发现企业不满足其监管要求，将会对企业提出不定期重新认证企业的要求，届时企业需要面对的不仅是海关的下场检查，还可能面临降级处理。此外，海关认证后，建议企业根据海关的扣分制度进行整改，完善自身的管理制度。
若未通过认证，企业亦不必气馁，建议及时从海关认证过程中探求自身的管理弊端，制定针对性整改计划。同时，逐步着手搭建有效的进出口合规管理体系，建立合规模型，早日实现提高企业信用等级的目标，充分享受“诚信守法便利”等海关改革政策红利。
结语
海关认证的要求和流程虽然繁琐，但是环环紧扣，正如多米诺骨牌一样，一旦有一个风险点触发将对企业整体的合规性搭建及管理体系造成不利影响。因此，从进出口企业健康良性发展的角度看，保证其业务开展的合法合规性是其经营的前提条件，满足海关信用等级制度中的各项要求，可协助企业优化企业管理，节省企业管理成本，达成企业健康可持续经营和利益最大化的有机统一。