在前面几回中，我们已分别介绍了并购协议中的救济措施、赔偿条款、陈述与保证等内容。在这一回中，我们将介绍一类被称为“承诺事项”（covenants）的条款。简单说来，这类条款约定了协议各方签约之后应该去做的事情（即所谓的“积极承诺（positive covenants）”）和不应去做的事情（即所谓的“消极承诺（negative covenants）”或“限制性承诺（restrictive covenants）”）。另外，从时间轴角度分类，可分为“交割前的承诺事项”（pre-closing covenants）和“交割后的承诺事项”（post-closing covenants）。在并购协议中，承诺事项条款一般集中作为一个章节放置在陈述与保证章节之后，但也可能会有部分承诺事项分布在协议的其它条款之中；在有些交易中，出于某些特别原因比如保密等，部分承诺事项还有可能放在披露附表（disclosure schedules）当中。
作者：郑银莹 蒋睿馨 戎冰玉（公司业务部）
新修订的《海关注册登记和备案企业信用管理办法》（海关总署令第251号，以下简称“新《海关信用办法》”）即将于11月1日起施行。随着近年来国家征信体系建设的推进，以及海关一系列“守法便利、违法惩戒”管理措施的推行，企业信用管理制度对进出口企业的影响十分深远。特别是一旦落实“失信”，企业将面临诸多不利限制。对于“失信”这个话题，新《海关信用办法》共40个条文中，有14个条文的内容直接与失信有关，并且办法中专门设立一章规定“失信企业的认定标准、程序和信用修复”，制度变化最为突出。本文拟根据新规中失信企业管理制度的变化，重点探讨如何尽量避免落入失信，以及如果不慎“入坑”如何“自救”的问题。
目标公司回购投资人持有的公司股权（“公司回购”）是保证投资人退出的重要途径，是每一份投资协议的谈判重点。根据我们的项目经验，部分投资人/目标公司因为缺乏对开曼法律相关规定及开曼公司回购实践的了解，在回购权相关的谈判时有时是知其然而不知其所以然。所以我们就相关情况进行一个基本介绍，供大家参考。
Continue Reading TMT投资实践（十三）——开曼架构下，目标公司如何回购股权？
目前我们所服务的TMT投融资项目很多为开曼架构。根据我们的实践经历，许多客户会就开曼公司法（Cayman Companies Act 2021 Revision）中的股东会董事会决议制度提出疑问。例如：开曼公司法中什么事项需要股东会表决通过？什么事项需要董事会表决通过？表决通过的比例应当约定为多少？有关决议制度的强制性规定有哪些？但与此同时，市场上针对开曼公司法的研究解读并不普及。因此，我们将根据客户的问题，做出一些基本性的介绍。
Continue Reading 开曼架构如何决议重要事项？
公司估值多少、投资人投资多少钱、取得多少比例的股权？是每个公司和投资人在进行融资/投资时面临的第一个问题。对于初创公司的创始人和天使投资人而言，因为公司才刚起步，尚无具体的数据支撑，因此公司的估值与融资又具有更多的不确定性。
本文将分析天使投资人对初创新经济公司进行天使轮投资时，如何确定初创公司的估值、获得多少比例的股权，并分享相关的案例，以期给各位天使投资人和创始人一些启发。
Continue Reading TMT投资实践（十一）——天使投资，我能拿多少股权？
在上一回中，我们介绍了美国并购交易中的赔偿条款，本文将介绍与赔偿条款密切相关，且通常在并购交易的交易协议中占据篇幅最长的条款：陈述与保证条款。
Continue Reading 美国并购实战指引（五）
9月13日，海关总署令第251号正式发布，新的《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》（以下简称“新《信用办法》”）将于2021年11月1日起实施。海关总署令第237号《中华人民共和国海关企业信用管理办法》（以下简称“原《信用办法》”）同时废止。
Continue Reading 《海关注册登记和备案企业信用管理办法》出台——“宽严相济”新规下的企业合规建议
在投融资交易中，创始人需要考虑什么样的融资最适合，投资人需要考虑投资什么样的公司能带来自己期待的回报。因此，创始人需要了解各种类型投资人的不同关注点，以便于在融资交易中抓大放小，提高交易效率。本文将分析不同投资人在投资时的关注要点，并分享相关的案例，以期给各位投资人及创始人一些启发。
Continue Reading TMT投资实践（十）——投资人类型及不同关注点
In 2021, China finally ended mandatory animal testing for most types of cosmetics products.
However, it is not only rabbits that have reason to rejoice.
Continue Reading How Building a China Beauty Business Can Sweeten a PE Exit
2021年，中国对大多数化妆品的强制性动物实验终于告一段落，为之雀跃的不仅仅是被当做实验对象的兔子。
Continue Reading 中国美妆市场：私募股权机构如何在中国市场获利后退出
