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根据《公司法》第147条的规定，董事、高管应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。根据相关规定，上市公司在公司章程中通常会将前述“忠实义务”和“勤勉义务”进行具体细化规定。在实践中，上市公司的董事、高管出于各种原因，可能存在违法违规行为，并进而对上市公司造成不利影响。本文将结合相关法律规定和项目经验，就董事、高管违规行为可能对上市公司带来的影响略作分析，供分享交流。…
Continue Reading 上市公司合规实务丨董事、高管违规对上市公司有何影响？

《上市公司独立董事履职指引》（以下简称“《履职指引》”）自2014年颁布以来已经经过六年，在这过程中与上市公司独立董事相关的规定、规则，如《上市公司治理准则》等都经历了不同程度的修订或修正。…
Continue Reading 上市公司合规实务丨独立董事履职指引逐条对比与简要评述

根据《上市公司收购管理办法》的规定，“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。实践中，通过签署一致行动协议从而形成一致行动关系，已成为拟IPO企业或已上市公司的股东为增强控制权、话语权，巩固在公司决策中影响力的常见操作。那么，股东签署一致行动协议应关注哪些核心条款？本文将结合过往项目经验和实践案例，对一致行动协议的核心条款进行归纳整理，并作简要评析，供与大家分享交流。…
Continue Reading 上市公司合规实务丨签署一致行动协议应关注哪些核心条款？

在现今私募股权投融资市场上，国资背景的私募股权基金已经作为私募股权投资市场上一支不可或缺的力量，出现在各拟融资企业的潜在投资方清单之中。而在私募股权投资过程中，“对赌协议”或“估值调整协议”情景下的股权回购条款是投资方保障其投资收益的重要工具之一。因此，受《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）规制的国资私募股权投资基金，在投资非国有企业的过程中，设定股权回购条款如何在合乎32号令的情况下，确保触发股权回购条款情形下“进场交易”的可操作性，就显得十分重要。…
Continue Reading 国资股权回购进场交易的可行性分析

继科创板之后，创业板注册制方案在万众瞩目中落地。2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。紧随其后，证监会发布关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知，并就《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案向社会公开征求意见；深交所同步就创业板注册制业务规则向社会公开征求意见。值得关注的是，公司治理的工具，有赖于其优化企业股权结构，稳固创始人控制权的作用明显，势必会持续成为资本市场关注的焦点。…
Continue Reading “AB股”制度在境内外上市中的比较与实践（上篇）

为了筹备新型冠状病毒后的世界，中国的境外投资者已经开始在其它国家寻找廉价交易，其市场以企业重组、低价、估值低迷、不良资产和贱卖为特点。在本文中，我们简要地为中国境外投资者在这种前所未有的并购形势下进行廉价并购交易提出一些建议。…
Continue Reading 疫情防控 | 新型冠状病毒疫情中寻找廉价并购交易——中国境外并购指引

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（以下简称“《总体方案》“），证监会、深圳证券交易所也分别同步公告了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称“《征求意见稿》”）与《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》，至此创业板由核准制向注册制的改革又迈进了一步。本文将对《总体方案》、《征求意见稿》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》相较于原有规则的修改作出介绍，并对本次新政的亮点作出梳理与解读，以便大家对创业板注册制改革能有更直观的了解。…
Continue Reading 境内IPO注册制系列（一）：创业板注册制改革新政管窥

A corporate issuer of outstanding debt securities may from time to time seek to purchase the relevant debt securities in the open market or through privately negotiated transactions to reduce their principal amount outstanding. This is a popular liability management method, particularly when the relevant securities are trading in the open market at a price below the nominal value of their principal amount.
Continue Reading Offshore Bond Repurchases: What Issuers Need To Know?

中国香港政府正积极筹备法例修订工作，以促进保险相连证券 (ILS) 在香港的发行。[1] 2020年7月17日，《2020年保险业（修订）条例草案》 (条例草案) 通过二读和三读，计划将于2021年年初实施新的附属法例。促进ILS在香港的发行是条例草案的主要修订项目 (修订) 之一。…
Continue Reading 大湾区新政之中国香港保险相连证券的发展

企业发行人不时会尝试在公开市场上或通过私下协商的交易购买其尚未偿还的债券，以减少其仍未偿还的债券本金数额。这是一种常见的债务存续管理方法，尤其是当相关债券在公开市场上的交易价格低于其本金面值之时。相比在债券到期时以面值赎回，发行人以当时的市场价格回购债券可以实现以更低的成本减少其债务。…
Continue Reading 境外债券回购知多少