定向增发是资本市场再融资的重要手段,与此相关的保底安排也备受关注。我们结合近年来办理的十几起定增保底纠纷再论定增保底协议的性质和效力,特此探讨以下十个问题
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上市公司收购与兼并
票券圈(三):新《证券法》下的欺诈发行及其关键词
By King & Wood Mallesons on
Posted in Dispute Resolution, Securities & Capital Markets
近年办案中多见债券和股票发行环节的信息披露问题,不仅涉及常见的重大财务信息,也有股权结构、实控人更迭、股权代持、募集资金用途等诸多方面的情形,使得我们有机会从发行人、投资人、券商等多角度探究欺诈发行和虚假陈述制度。旧《证券法》在行政责任语境下将债券和股票等证券的欺诈发行界定为“不符合发行条件而以欺骗手段骗取发行核准”,而新《证券法》将欺诈发行全面界定为证券发行文件中的虚假陈述,包括积极编造重大虚假内容及消极隐瞒重要事实,两者差别对责任认定有实质性影响,加之新法对欺诈发行的处罚力度全面提高,欺诈发行成为新《证券法》实施后的重要话题。本文将探讨新《证券法》下的欺诈发行,并陆续推出与此相关的一组关键词:“决策有用性”、“理性投资人”、“与过错相适应的连带责任”、“默示加入、明示退出”、“特别代表人诉讼”、“先行赔付”、“责令回购”。…
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日本上市公司的收购方法及监管制度
By King & Wood Mallesons on
日本的上市公司主要分布在东京证券交易所的市场一部、市场二部、Mothers、JASDAQ(又细分为标准版及成长版)及东京专业市场版(Tokyo Pro Market)这五个上市板块。截至2021年3月19日,东京证券交易所的上市公司总数为3764家,截至2021年2月26日,东京证券交易所五个上市板块的总市值约716兆日元。…
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