作者：王立新 姜慧 金杜律师事务所证券部

上市公司重大资产重组模式正发生着本质的变化，即从单纯的资本重组向产业价值并购转变。分析近年以来的重组案例可知，上市公司的重大资产重组正在担当起促进产业整合、国有经济布局调整的重任，也是消化过剩产能、推动企业做大做强的一条主渠道。在此，我们拟对上市公司重大资产重组需关注的主要法律问题作一分析，并结合近年来中国证监会在借壳上市审核标准、配套融资等方面出台的新规做综合阐述。

借壳上市的认定及标准

考虑到IPO的审核时间及排队发行情况，近年来越来越多的企业通过借壳重组的方式实现资产上市。从借壳上市的定义来看，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）十二条，控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）另行规定。同时，《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答指出有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。
Continue Reading A股上市公司重大资产重组主要法律问题解析