2019年1月16日,青岛银行股份有限公司(简称“青岛银行”,A股股票代码:002948.SZ,H股股票代码:3866.HK)首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所成功上市,此次A股公开发行的股份总数约为4.51亿股,发行价格为人民币4.52元/股,募集资金总额约为人民币20.39亿元。至此,青岛银行成为山东省首家A+H股上市银行、全国第二家A+H股上市城商行。
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2018年7月2日,中国农业银行股份有限公司(简称“农业银行”)完成了非公开发行A股股票。农业银行本次非公开发行25,188,916,873股人民币普通股股票,募集资金共计人民币1,000亿元。认购对象为中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部、中国烟草总公司及其下属公司、新华人寿保险股份有限公司等七名投资者。本次非公开发行为A股历史上最大规模的再融资项目。
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作者:聂卫东 刘东亚 金杜律师事务所公司业务部

1.持续盈利能力 如果一个项目三年内要上市,投前尽职调查要特别关注是否有上市的硬伤或者可能造成上市推迟的问题。持续盈利能力最关键,如果公司三年一期(主板、中小板)或两年一期(创业板)的财务报表显示其盈利高且呈稳步上升趋势,一些小瑕疵就不大会被穷追猛打。

2.实际控制人 实际控制人近三年(主板、中小板)或两年(创业板)是否发生变更、实际控制人近三年是否存在重大违法行为、实际控制人直接或间接持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷,这些问题将会对公司上市时点产生影响。
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作者:聂卫东 金杜律师事务所公司业务部

“金杜遇见独角兽”是我们新近推出的专栏,将定期发布跟“独角兽”相关的各种专业、前沿的观点述评与行业观察。继上期推出“网络游戏热点法律问题系列问答”后,本期我们推出“独角兽捕手修炼手册”——高度浓缩投资过程中的真正风险点,以及如何把握那些来之不易的投资机会。我们将全部采用清单形式,严格限制清单条数和字数,希望让你在最短时间内有最大收获。
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作者:金杜律师事务所

2018年3月2日,华夏航空股份有限公司(简称“华夏航空”)在深圳证券交易所中小板成功发行A股并上市(股票代码:002928,股票简称“华夏航空”)。华夏航空本次发行的股份总数为4,050万股,发行价格为每股人民币20.64元,募集资金总额超过8.35亿元。华夏航空是中国支线航空第一股,同时也是A股第七家航空公司。
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作者:金杜律师事务所

2017年7月31日,大参林医药集团股份有限公司(简称“大参林”,股份代码:603233)在金杜律师事务所的协助下首次公开发行A股股票并在上海证券交易所主板成功上市。大参林此次成功发行4,001万股,发行价为每股24.72元,募集资金总额为98,904.72万元,成为第四家登陆A股的零售连锁药店,其首发价创零售连锁药店A股IPO新高。 
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作者:马绍基 萧乃莹 牟牧 吴颖敏和Marina Lauer 金杜律师事务所香港办公室

mazzochi_rsiu_m明晟公司(“MSCI”)于6月21日公布了其《2017年度市场分类评估》的结果,方案决定将中国A股纳入到明晟新兴市场指数(MSCI Emerging Markets Index)及其他主要全球指数。

MSCI的决定对于中国股票市场及全球投资者而言实为又一重要突破。在全球各地追踪这些指数表现的投资基金及金融产品将可能于2018年6月起受托投资中国A股市场。
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作者:金杜律师事务所

2016年8月,上海电影股份有限公司(简称“上影股份”)在金杜律师事务所专业法律团队的协助下,首次公开发行A股股票,并在上海证券交易所主板上市(股票代码:601595)。此次上海股份的发行规模为9,350万股,发行价格为人民币10.19元/股,募集资金为人民币95,276.5万元。该交易是金杜继2015年助力上海门户网站东方网成功挂牌新三板之后,又一具有地域和行业影响力的项目。
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作者:王立新 姜慧 金杜律师事务所证券

上市公司重大资产重组模式正发生着本质的变化,即从单纯的资本重组向产业价值并购转变。分析近年以来的重组案例可知,上市公司的重大资产重组正在担当起促进产业整合、国有经济布局调整的重任,也是消化过剩产能、推动企业做大做强的一条主渠道。在此,我们拟对上市公司重大资产重组需关注的主要法律问题作一分析,并结合近年来中国证监会在借壳上市审核标准、配套融资等方面出台的新规做综合阐述。

借壳上市的认定及标准

考虑到IPO的审核时间及排队发行情况,近年来越来越多的企业通过借壳重组的方式实现资产上市。从借壳上市的定义来看,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)十二条,控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)另行规定。同时,《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答指出有关“控制权发生变更”的规定,是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。
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