作者:金杜PE争议解决工作组

近期,市场关注度极高的海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司及香港迪亚有限公司不履行对赌协议补偿投资案终于尘埃落定。最高人民法院经再审做出终审判决,判令公司原股东香港迪亚有限公司承担投资款补偿责任。毫无疑问,该判决的做出对以后类似案件的审理有很大的指引作用,应予认真研读。总结而言,我们认为有如下几点值得关注:

1. 从最高院对一审和二审审判思路的扬弃来看,最高院倾向估值调整机制(通俗称为“对赌协议”)的合法性判断建立在公司法对公司和债权人的合法权益保护的基础之上,而非“名为联营,实为借贷”的简单机械的合同裁判标准,这为以后类似案件中估值调整机制的合法性审查扫除了一个很大的法律障碍。
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