Securities & Capital Markets

目前,三类公司信用类债券均建立了以“持有人会议”为核心的存续期议事决策机制。但不同监管部门对持有人会议机制的管理程度不同,相关规则的明确程度也不同。银行间交易商协会颁布了较为详细的会议规程,对持有人会议的程序性事项做出了非常细致的底线要求,证监会、发改委主要将持有人会议规则交由发行人、债权代理人、债券持有人大会自行约定,自治管理。不同体制下,债券持有人会议规则不尽相同。债券持有人为保护自身合法权益,应当重点关注以下要素,保护自身合法权益。
Continue Reading 债券持有人会议的横向对比和重点关切

根据现行规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前向股东大会提出临时提案,股东临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会在收到股东的临时提案后,应对股东提案的形式、内容等进行合规性审查,决定是否提交股东大会审议并予以披露。
Continue Reading 上市公司合规实务丨董事会收到股东临时提案应如何处理?

考虑到新型冠状病毒肺炎(COVID-19,以下简称“新冠肺炎”)全球大流行对经济、市场、公司和客户的重大影响,许多亚洲(指除日本外的亚太地区,下同)的离岸债券发行人对于债券发行通函对新冠肺炎的披露程度产生了疑问。
Continue Reading 疫情防控|在债券发行通函里,是否需要提及新冠肺炎?

2020年4月3日,招商证券股份有限公司(简称“招商证券”)A股配股获得中国证监会第十八届发审委2020年第46次会议审核通过,这标志着招商证券A+H股配股取得重要阶段性成果。招商证券于2019年3月公告A+H股配股发行预案,以向原股东配售股份的方式同时发行A股和H股股票,募资总额约人民币150亿元,拟用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务等,其中H股配股已于2019年10月取得中国证监会核准。
Continue Reading 招商证券A+H股配股获得证监会审核通过

在红筹架构拆除的实践中,为实现相关股东的股权自境外上市主体落回境内,无论是股权转让亦或是增资等方式,均需要支出相应的现金以实现红筹架构回归。在此过程中,大额资金支付往往成为制约项目成功的重要因素。除上文[1]已分析的特定条件下“不花钱”实现红筹回归的方式,本文将对另一种围绕“资金”的解决方式进行分析。
Continue Reading 红筹观察系列(二):拆红筹不用立马掏钱?——红筹回归延期、分期付款新方式

作者:叶晓蓓 游国杰 证券业务部 金杜律师事务所

前言 

发行离岸债券是企业重要融资手段之一,而中资机构亦是离岸债券市场的主力军。在中国(本文探讨主题不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)监管层面,中资机构发行境外债券首先须考虑《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(发改外资〔2015〕2044号)(下称“2044号文”)的监管要求。根据2044号文的有关规定及国家发展和改革委员会(下称“国家发改委”)于2020年2月发布的《企业发行外债备案登记办事指南》(下称“《指南》”),境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上(不含1年)债务工具,包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等,须事前向国家发改委申请办理备案登记手续,取得《企业发行外债备案登记证明》(下称“发改委外债登记证明”),并在每期发行结束后10个工作日内,向国家发改委报送发行信息。
Continue Reading 外商投资企业境外债券发行——发改委2044号文项下外债备案登记适用性问题探讨

上市公司实操中,“实质重于形式”原则作为兜底条款与“关联方”“关联交易”等概念如影随形。关联交易往往涉及控股股东侵占上市公司权益、利益输送等损害中小股东的后果,因此历来属于监管部门监管、打击的重点。对于层出不穷的交易架构,监管部门以“实质重于形式”原则为武器,对关联交易条款中可能的瑕疵进行补缺。
Continue Reading 上市公司合规 | 实质重于形式认定关联交易的典型案例

近年来,境内资本市场改革加速,制度不断完善,规则更加包容,尤其是科创板的开设、创业板注册制的稳步推进,犹如“筑巢引凤”,为中概股回归境内资本市场带来了更多的吸引力与新期待。
Continue Reading 注册制下中概股企业回归观察系列 | 第二篇: 红筹企业回归A股的新路径

2020年7月15日,备受期待的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》(以下简称“《纪要》”)经由最高人民法院正式发布。以保护债券投资人的合法权益、促进债券市场健康发展为目标,最高人民法院于2019年12月24日在京召开了全国法院审理债券纠纷案件座谈会并形成《纪要》征求意见稿,甫一发布,引起业界广热议。本次《纪要》正式稿在听取社会各界广泛意见后,对征求意见稿进行了部分修改、调整,并据以形成我国第一部审理债券纠纷案件的系统性司法文件。
Continue Reading 《债券纠纷纪要》深度解析(一):“集中起诉”原则对债券违约纠纷诉讼主体的影响