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作者：金杜律师事务所 King & Wood Mallesons

2016年9月，金杜律师事务所协助中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）成功在境外非公开发行32亿美元非累积永续境外优先股。该股首期票面股息率为4.45%，每股票面金额为人民币100元，发行币种为美元。该项目是中国境内非银行金融机构首单境外优先股项目，并创下了迄今为止中国金融机构境外优先股发行的最低股息率，而且实现了同级别美元计价其他一级资本工具迄今为止全球最低的股息率及收益率，刷新了国际资本市场的历史记录，也是今年以来全球最大其他一级资本工具发行。

In September 2016, advised by King & Wood Mallesons (KWM), China Cinda Asset Management Co., Ltd. (China Cinda) launched its non-public issuance of U.S.$3.2 billion 4.45% Non-Cumulative Perpetual Offshore Preference Shares at par value of RMB100 per share (issued in US dollars). This project was the first offshore preference shares issued by a domestic non-banking financial institution, with the lowest coupon rate offered by a Chinese financial institution in an offshore preference shares issuance up to now. It offered the lowest coupon rate and yield compared with other same level tier 1 dollar-denominated capital instruments, setting a new historical record in the international capital markets. It was the biggest issuance of other tier 1 capital instruments around the globe year to date. 
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作者：杨晓莉 张家绮 康立芳 金杜律师事务所知识产权部

杨晓莉一、案情简介

2012年1月18日，斐济共和国政府（下称“斐济政府”）向我国商标局申请将“FIJI PURE MAHOGANY”（第10437014号）、“FIJI PURE” （第10437015号）和“FPM” （第10437016号）注册为证明商标，指定使用的商品为第19类“人工种植的红木木材”。

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作者：Cindy Valentine Ravi Chopra 金杜律师事务所伦敦办公室

valentine_c在上一期（第14期）《聚焦非洲》中，我们谈到“永久资本工具”(PCV)日益受到关注，介绍了推动PCV发展和限制投资者投资意愿的主要因素，还概括比较了PCV结构和条款与期限固定、自行清算类有限合伙制为组织形式的“典型”私募基金（“典型基金”）。

本文重点讨论PCV设立方面的一个重要问题：估值。评估某种工具所持有资产的价值的方法会影响投资者进入的经济学分析、管理费（通常全部或部分依据资产净值计算）和管理人激励等方面。因此，投资者会寻找一种稳健的估值方法，确保在上述任何方面均不会付出过高的代价。如果一个PCV在证券交易所上市，其资产的估值还将与市场价格挂钩，另外，在不考虑不同行业的相对吸引力等其他市场因素的情况下，管理人提供的估值是否合理也会影响PCV资产的估值。

随着发展金融机构 (DFIs) 以及其他投资者越来越关注长期资本工具和另类结构的投资，管理人需要确保使用正确的估值方法。在下文中，我们将探讨估值对投资者进入、管理费和管理人激励等方面的影响。
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作者：金杜律师事务所 

9月28日，在中国证券投资基金业协会（简称“协会”）公布的第一批入会核查专业中介服务机构名单中，金杜律师事务所被选定为“入会核查专业机构”的四家律所之一，并成为入选“专项核查专业机构”的唯一一家律师事务所。协会此次根据合法合规和诚信记录等条件，参考首批145家入会核查机构分布情况，对律师事务所和会计师事务所分别排序，按照从事基金业务规模从大到小，地理位置由近及远等标准，最终选定了第一批的七家核查机构。

On 28 September, the Asset Management Association of China (AMAC) published its first list of professional agencies for admission inspection, to which King & Wood Mallesons (KWM) was named together with other three law firms. KWM is also on the list of agencies for special project inspection, and is the only law…

作者: 叶永青 陈婧 宋丹丹 金杜律师事务所商务合规部

Ye Yongqing (Bill)结束上篇对《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号，以下简称“53号文”）中“未处理”事项的讨论，本篇就让我们来谈谈其中非常重要的限售股增值税征收的问题。限售股转让是否应该按金融商品买卖缴纳流转税？如果需要应如何确定金融商品的买入价？在53号文之前，尽管部分地区已经出台相关的地方法规或者存在限售股流转税的税收实践，但国家层面并未出台明文的税法规定，这个历史遗留问题困扰了纳税人和税务机关多年，直至53号文出台这个心结才开始被解开，该文对因股权分置改革形成的限售股、首次公开发行股票并上市形成的限售股、上市公司实施重大资产重组形成的限售股这三种情况下的买入价作了明确规定。如果我们审视上述问题的由来，其本质是对2009年新营业税暂行条例中，对金融商品买卖业务征税规定的解释和运用问题。从税收法定的角度，营业税暂行条例结合36号文营改增的相关规定是这一征税问题的法律基础。

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作者：Martyn Huckerby  陈兵 肖马克 金杜律师事务所公司证券部

随着中国电子商务产业持续蓬勃发展，中国政府对互联网广告和网络食品交易的监管立场愈加明确。继今年早些时候发布的跨境电商税改政策及随后颁布的将于2017年5月11日起实施的“正面清单”机制，中国政府继续趋向于对中国电商更加严格的监管。

对于通过互联网销售产品的企业而言，营销资料和产品功效的声称将面临更为严格的审查。为免受处罚，电商企业应尽快采取行动，对微信发布、网站内容和线上店铺的产品功能声称展开严格的自查自审。

两部新规明确了《广告法》和《食品安全法》的适用问题，并将分别于2016年9月1日和2016年10月1日开始实施。

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作者：叶永青 陈婧 宋丹丹 金杜律师事务所商务合规部

Ye Yongqing (Bill)为了积极推进营改增进程，国家税务总局于2016年8月18日发布了《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号，以下简称“53号文”）），文件对几个重要的问题做了澄清，从文件的内容而言，与其说是营改增的影响，不如说是借营改增的东风解决了几个重要的历史遗留问题。这些问题都是困惑纳税人已久的问题，问题的澄清体现了依法治税的原则方向，为税法的执行奠定了更加明晰的基础，值得点个大赞。然而，由于涉及问题的复杂，对相关的问题做进一步讨论会更加有益于我们理解法律的本质和执行。借着几个案例的东风，还有家园里的温馨讨论，把几个问题的思考一一抛砖。

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作者：江竞竞 王淼  金杜律师事务所香港办公室

2016年9月3日，全国人大常委会公布了《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》（“《决定》”），其中的改革亮点为对于不涉及实施准入特别管理措施（“负面清单”）的外商投资企业设立或变更事项，适用备案管理，负面清单由国务院发布或者批准发布。

同日，商务部公布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（征求意见稿）》（“《暂行办法》”），进一步细化了外商投资备案管理制度，并拟与《决定》自2016年10月1日起同时生效。

上述《决定》和《暂行办法》的生效将在很大程度上便利国际基金在华投资，主要体现在国际基金在华直接投资、外商投资股权投资企业在华投资、以及国际基金与境内人民币基金的平行投资这三个方面。

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作者：金杜律师事务所

2016年9月28日，中国邮政储蓄银行股份有限公司（简称“邮储银行”）在金杜律师事务所团队协助下于今天在香港联交所成功完成H股上市。这是邮储银行首次公开募股，全球发售121亿股，每股H股售价4.76港元，集资规模达74亿美元（行使超额配售权之前）。作为中国领先的大型零售银行，拥有中国商业银行中最大的分销网络和客户基础，邮储银行此次在港上市不仅成为今年全球最大规模的IPO项目，也是2014年阿里巴巴赴美上市以来全球最大规模的新股，以及自2010年以来香港规模最大的IPO项目。

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作者：叶永青 陈婧 兰孟 金杜律师事务所商务合规部

ye_bill2016年9月22日，财政部与国税总局发布了非上市公司股权激励相关的优惠政策《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)（以下简称为“101号文”），该文于2016年9月1日起施行。在“大众创业、万众创新”的大背景下，许多成长性强的初创公司倾向于利用股权激励的方式吸引人才、特别是核心技术人员，相比上市公司的股权，非上市公司股权的变现能力较差但是税负成本却不低，为鼓励科创企业的发展，101号文针对股权激励提供了递延纳税时点、降低适用税率、扩大优惠主体及激励方式四大利好，但同时，为了体现政策的倾斜性，101号文对享受该优惠政策规定了较为严格的条件。
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