党的十八届三中全会以来，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，扎实推进国有企业改革各项工作。积极探索国有控股上市公司实施股权激励的有效机制是国有企业改革中的重要内容。2019年和2020年，国务院国资委分别出台了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号），进一步推动和细化了中央控股上市公司实施股权激励计划工作的要求。本文对现行有效的国有控股A股上市公司实施股权激励计划的相关政策和要求进行梳理。
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如何与员工携手共克时艰 – 股权激励设计指引之“五线谱”
此前系列文章《如何与员工携手共克时艰 – 股权激励设计指引之基本篇》中，我们已对员工股权激励的实施时点、持股架构与基础合规的思考要点，进行了梳理。本文将在前述基础之上，从第一手实操视角提供激励计划设计指引。如同五线谱一样，以下五个模块，勾勒出了股权激励计划的主要制度内容。
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如何与员工携手共克时艰 – 股权激励设计指引之基本篇
作者： 胡静 张晋浩 金杜律师事务所
这场新冠疫情致使线下商业几乎停摆，不少中小企业更是逐步陷入困境，各地密集出台帮扶中小微企业的多项政策，企业也在纷纷进行转型自救。疫情之下，企业如何稳定军心、全员“扛疫”、化危为机，是企业主不得不考虑的问题之一。不少企业开始考虑员工激励方案，其中，股权激励作为最为典型的一种激励方式，是指以股权为激励标的，通过授予员工股权或等价物的方式，激发员工能动性，将员工利益与企业利益相绑定的一种定制化的激励工具。本文作为“基本篇”，从基础考量要点角度，总结了股权激励中企业主需重点掌握的主要方面，后续我们将继续推出系列文章，讲解股权激励计划的主体内容，为企业快速形成股权激励制度框架提供指引。
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科技创新主题月 | 科创公司员工股权激励避坑指南
股权激励对于科创公司吸引人才、激励员工至关重要。就科创公司的股权激励而言，如果创始团队缺乏实操经验，制定了不合适的员工股权激励方案，最终可能不但没有起到激励效果，还让公司和股东付出成本和代价。
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参加股权激励，我得拿出1个亿？
作者：聂卫东 童琦 金杜律师事务所金融资本部
上个月走了一个能干的同事，你在上海的盛夏，忙得没心思出汗。
今天，总裁突然把你叫到办公室，递给你一张纸，笑眯眯地看着你。你快速瞥了一眼，上面写着你的名字，2000万股股票认购权。总裁还是盯着你看，目光中似乎充满了投桃报李的期待。
你接过那张纸，脑子迅速转了起来，甚至忘了跟总裁说声谢谢。这上面的数字令你有些眩晕，2000万股，行权价每股1.5元，你盘算着，把两套房子都卖了，加上这几年偷偷攒下的私房钱，还不够付。你所在的公司是资本密集型企业，注册资本80亿，而且最近还在增资扩股，这个业务需要的投入会是天文数字。和其它轻资产公司不一样，你敢打赌这2000万是实打实的股数，轻资产公司做员工持股时，经常玩一个小把戏，把股数人为放大，比如1股模拟成10股，让员工看着高兴。而你，面对的是相反的困扰：这股份数实在太多了！
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股权激励中的那些税务和财务问题
问君能有几多愁，恰似一江税单向东流
———Y律师
三年前把两个儿子送进某桥大学后，关澄离开了大机构，一头扎进了教育行业。培养了两个优秀的儿子，关澄对教育行业还真有些心得和资源。这个行业问题很多，但也孕育了巨大的机会。在学而思的市值站上百亿美金之后，有不少投资人找上关澄，给出的估值之高令关澄吃惊。几位核心员工陆续来找关澄，或明或暗地提出要兑现先前的口头期权承诺。关澄不是一个小气的人，她在创办这个公司的时候就打算拿出25%股份做员工期权，相比同类公司，这可是诚意满满啊。之前忙着做业务，没有花时间想这件事。关澄的一个朋友告诉她，最好等到A轮做完，估值出来了，给员工发期权，员工才能体会到期权的真正价值。关澄觉得这种说法很有道理，所以，也就把期权的落实拖到了今天。
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务虚，求实？ ——非上市公司的虚拟股
作者：聂卫东 童琦 何莹 金杜律师事务所金融资本部
虚其心，实其腹。
——老子
不来点虚的，看来不行了
K公司从事手机游戏开发和运营，还没上市，经过几年的经营，公司渐入佳境，尤其是去年发布的两款游戏《Rising Souls》和《刀塔联盟》使得公司当年的营业收入暴增，成为手机游戏行业中的新贵。公司的员工规模达到近300人。这样的业绩和创始人古吉在产品设计方面的亲力亲为分不开，古吉刚刚被评为“中国年度优秀游戏人”。但是，长期的加班使得创始人古吉的腰围也日渐增长，失眠情况越来越严重。少数成功游戏的暴利效应，加上以小团队为单位开发产品，使得游戏行业的人员流动性很大，互相挖角的情况普遍，产品开发团队经常带着源代码自立门户。在律师朋友N的建议下，古吉从前年开始给高管和最核心的几位员工发放股票期权和限制性股份，至今已经把投资人同意的15%期权池几乎用光。
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带密码的红包，读懂了才是利好
作者：叶永青 陈婧 兰孟 金杜律师事务所商务合规部
2016年9月22日，财政部与国税总局发布了非上市公司股权激励相关的优惠政策《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)（以下简称为“101号文”），该文于2016年9月1日起施行。在“大众创业、万众创新”的大背景下，许多成长性强的初创公司倾向于利用股权激励的方式吸引人才、特别是核心技术人员，相比上市公司的股权，非上市公司股权的变现能力较差但是税负成本却不低，为鼓励科创企业的发展，101号文针对股权激励提供了递延纳税时点、降低适用税率、扩大优惠主体及激励方式四大利好，但同时，为了体现政策的倾斜性，101号文对享受该优惠政策规定了较为严格的条件。
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股权激励的个人所得税考量
股权激励，一般是指企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。企业有条件地给予激励对象部分股东权益或与公司经营发展相关的其他权益，使被激励对象参与、分享企业成长的收益，以期能为公司施展才智、长期服务。由于股权激励往往通过特定机制安排，使得被激励个人有条件地获得一定的收益，因此相关的个人所得税问题是股权激励计划非常重要的考量，不仅与被激励个人的税后收益直接相关，也涉及实施股权激励计划的企业作为法定扣缴义务人的合规问题。
总体来看，我国现行税法对于非上市公司和上市公司股权激励个人所得税处理的规定存在较大的差异：对于前者，现行税法仅作了原则性的规定，且没有明确的税收优惠；而对于后者，目前已经形成了相对完整的税务法规体系，从实体和程序的角度均作了较为详细的规定，并明确了符合条件的股权激励可适用个人所得税优惠计算方法。因此，在下文中，我们将分别探讨非上市公司和上市公司的股权激励计划下的个人所得税处理及相关涉税问题。
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