作者：常俊峰 甘雨来 邓哲  金杜律师事务所

在上一篇《上市公司刑事犯罪研究—上市公司遭受刑事诈骗》中，我们对上市公司遭受刑事诈骗的实际案例进行了梳理。根据我们的研究，上市公司及相关主体涉嫌/构成诈骗类犯罪的案件也不在少数。结合近年来我们办理的上市公司或其关联公司、高管人员涉嫌/构成的重大诈骗案件，本文将着重研究该类犯罪的犯罪主体及其常见手段，进一步划清上市公司合规经营的红线。 Continue Reading 上市公司刑事犯罪研究 —上市公司涉嫌刑事诈骗

作者：唐逸韵  金杜律师事务所

题记

与一般的中小型并购不同，产业整合并购往往涉及政府宏观导向、产业政策贯彻、国有资产布局、结构优化调整，交易体量巨大，影响深远，故而从中央到地方、再到整合相关企业群体，均是从战略高度，以长远视角，谋篇布局，慎而重之，兢兢业业下好这盘错综复杂的大棋。

政府、经济学家、智库、投资人、行业人士对产业政策及相关行业重组、整合并购各有思考论述和关注侧重。本系列文章主要分享项目律师视角下的产业整合投资人、目标企业、政府、交易结构、谈判、公司治理及整合实施相关的点滴心得，抛砖引玉，涓滴细流，以期助益整合实战各方。

Continue Reading 产业整合并购|知己知彼-拟整合目标企业

作者：萧乃莹 薛嘉聪  金杜律师事务所  

于2019年2月18日，国务院公布《粤港澳大湾区发展规划纲要》（「《规划纲要》」）。保险领域将成为大湾区蓝图的其中一项支柱行业。《规划纲要》寻求推广跨境人民币再保险业务，以及研究发展包含创新保险要素的交易平台。《规划纲要》亦对香港加强其作为风险管理中心的地位给予支持。 Continue Reading 构建大湾区再保险及风险管理中心–香港锐意引入保险相连证券法例

作者：宋瑞秋 张毅  金杜律师事务所

胡总最近忙得很，一方面正想着转让之前投资的A公司的股权，实现并购退出；另一方面，又发现了一个业绩不错的独角兽B公司，准备收购B公司的股权。胡总带着“一买一卖”两个项目找到了宋律师，请他帮忙起草两份股权转让协议。数天之后，胡总收到了宋律师起草的两份股权转让协议初稿，但让他吃惊的是A公司的股权转让协议只有10多页，但B公司的股权转让协议却有50页之多。 Continue Reading 为你的交易文件“量体裁衣”（二） ——你用的SPA和SHA符合你的“身份”吗？

作者:李晓琤 吴邦驭  金杜律师事务所

今年春节结束的第一个工作日，证监会官网就发布了《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》[1]，为近期停牌复牌制度革新背景下，上市公司如何防控并购重组过程中的内幕交易风险提出了实务性建议。而早在2012年，证监会就出台《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）专门加强对资产并购重组领域的内幕交易的监管，证监会对这一领域的内幕交易风险如此“重点关照”，究竟为何？ Continue Reading 帷幕升起，法槌落下 ——上市公司资产并购重组的内幕交易刑事风险及应对

作者：冯晓鹏 黄超  金杜律师事务所

今年开始实施的《电子商务法》的一大亮点就是强化电子商务经营者的市场主体登记以及赋予电子商务平台核查以及协助登记的权利和义务。从交易安全和市场监管的角度来讲，网络交易的虚拟市场更加依赖登记的信息和程序的保障。《电子商务法》通过第二十七条规定电商平台应当承担平台内经营者的信息核查义务，以及第二十八条规定电商平台向市场监督管理、税务等主管部门报送平台内经营者的身份信息。《电子商务法》及国家对跨境电商有关规定将电商平台作为第三方信息审核和登记的制度和工商、税务、海关等政府主管部门的注册登记制度进行了衔接，这有望解决之前普遍担心的电商经营者的注册信息如何确保其真实和有效的问题。 Continue Reading 过去已去、未来正来 | 新政暂缓期结束之际跨境电商企业注册登记合规盘点

作者：李春开 黄仲欢  金杜律师事务所

2016年7月13日，国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合出台《中长期铁路网规划》（发改基础[2016]1536号），2019年2月18日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，规划提出“构建极点带动、轴带支撑网络化空间格局，发挥城市强强联合的引领带动作用；…..加快建设深(圳)中(山)通道、深(圳)茂(名)铁路等重要交通设施”，我们国家，特别是粤港澳大湾区，正处于轨道与空间协同发展的最佳机遇期。 Continue Reading 金杜地产法律主题月丨如何实现铁路与TOD联动发展

作者：熊健 王玉婷 李思敏  金杜律师事务所

传统的不良资产，一般是指银行业金融机构及非金融机构在经营中形成的不良债权、股权和实物类资产等。随着不良资产处置市场的进一步发展，不良资产的范围逐渐也扩大至陷入困境中的企业、房地产项目等，这种困境可能是因为企业资金流突然断裂、企业投资运营失利、外部客观条件变更对企业产生的连锁反应等因素导致的暂时的或长期的困难。其中，由于大部分不良资产的处置最终都落点于土地及房产的价值，因此如何涉房地产类的不良资产的处置实现利益最大化逐渐成为理论及实务界讨论的热点。本文主要以企业处置不良资产的实例出发，探讨企业对涉房地产类不良资产的处置方式及处置要点。 Continue Reading 涉房地产类不良资产之处置实例分享

作者： 段桃 曹琳琳 杨颖洁  金杜律师事务所

房地产行业是典型的资金密集行业，从广义上来说，该行业的发展不仅与房地产开发经营企业息息相关，还深刻影响了持有、经营房地产的其他企业甚至整个国计民生。近年来由于调控政策频出、行业竞争加剧等因素，该行业面临资金链紧张的困境，催化房地产行业通过并购重组降低税务成本、缩短开发周期。根据媒体公开报道，多家房企在2018年频繁通过二级市场收并购地产项目，有的房企通过股权收购合作获得土地建筑面积的占比甚至超过50%。此外，我们也看到许多非房地产公司因为业务转型、产业升级等原因对土地、房产进行处置。 Continue Reading 浅议房地产并购重组中的税务筹划考量

作者：赵显龙  林嘉  王涛  金杜律师事务所

  • 聚焦新政策：

2019年3月22日，国家发展改革委、住房城乡建设部联合印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规〔2019〕515号，以下简称《指导意见》），提出在房屋建筑和市政基础设施领域推进全过程工程咨询服务，并从鼓励发展多种形式全过程工程咨询、重点培育全过程工程咨询模式、优化市场环境、强化保障措施等方面提出一系列政策措施。 Continue Reading 全过程工程咨询来了，工程法律人准备好了吗？