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作者：彭亚 金杜律师事务所争议解决部

彭亚在刚刚过去的2016年里，并购纠纷的发生更显频繁，交易各方“友谊的小船”说翻就翻。其中的原因，也许是因为浆坏了，也许是因为船体漏水，但要救落水之人，不是修浆也不是修船体，而是要扎到水里——扎到并购交易背景中，才能替当事人找到解决问题、维护权益的“抓手”。

并购纠纷的表现形式非常繁杂，很容易让当事人只看到纠纷的局部，做出“头痛医头，脚痛医脚”的错误决策。经整理自行处理的并购纠纷以及法院已公开的此类案例，我们初略梳理了并购交易不同阶段可能出现的纠纷情形，其纷繁程度已可见一般。

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作者：吴青 董刚 刘响 金杜律师事务所商务合规部

wu_qing董刚12月25日，依然是雾霾锁京城。税务和环保领域在这一天迎来重磅消息，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议审议通过《中华人民共和国环境保护税法》（以下简称《环境保护税法》）。作为“税收法定”原则明确后由全国人大常委会审议通过的第一部税法，在全国雾霾重重、“红色预警”频发的时节，这部法律受到了极高的社会关注。“绿色税法”能否缓解人们心头之忧？本文便带你寻找初步解答。

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作者：赵曰耀 尚建国 古昕 金杜律师事务所公司证券部

赵曰耀2016年1月16日，随着“联合全面行动计划”（即伊朗核协议）的执行，对伊朗伊斯兰共和国的所有国际和单边制裁基本解除。在被解除制裁的行业中，石油化工领域无疑受到了极大的关注，这也意味着蕴含着巨大商机的伊朗石油化工领域将重新成为外国投资者的热门选择。2016年6月13日，伊朗与某瑞士公司签署石化产品ESBR工厂的建设合同，成为解禁后伊朗石化领域的第一单交易[1]。

伊朗的石油化工产业有哪些外商投资机遇？中国企业可能面对哪些投资风险，以及如何应对风险？中国企业如何更好地运用金融支持助力其在伊投资？这些问题都将是中国的投资者关注的焦点。

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作者：金杜律师事务所

2016年12月，中铁二局股份有限公司（简称“中铁二局”，股票代码：600528）在金杜律师事务所的协助下，成功完成由重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三项内容组成的重大资产重组交易。该项不仅通过将中铁二局的上级公司中国中铁工业制造板块的核心优质资产置入上市公司体内，有利于打造其独立运作、以高端装备制造为主的“中铁制造”品牌，实现中国中铁旗下工业制造企业整体上市的战略转型升级，而且对于现阶段的国有企业改革和资产重组具有参考意义。
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作者：叶永青 马晓煜 宋丹丹 金杜律师事务所商务合规部

ye_bill《企业所得税法实施条例》第25条及国税函（2008）828号文规定，企业所得税体系下的视同销售主要是将发生所有权转移的非销售行为推定为销售行为，例如，将货物用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途。

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作者：董刚 刘响 金杜律师事务所商务合规部

dong_tony12月21日，财政部、国家税务总局发布《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号），明确“提供餐饮服务的纳税人销售的外卖食品，按照‘餐饮服务’缴纳增值税”，即适用6%的税率；同时确认，该条规定自2016年5月1日起执行。该通知的施行，使5月1日全面推开营改增试点（以下简称“营改增”）后出现的“外卖食品适用税率谜题”得以解决，餐饮企业特别是跨省市的大型餐饮集团，不必再纠结于各地执行税率（征收率）口径的不统一，不必再刻意区分“堂食（现场消费）”与“外卖（非现场消费）”。

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作者：赵显龙 林嘉 张漠 金杜律师事务所争议解决部

zhao_xianlonglin_jia合作开发房地产项目中通常存在两个法律关系：（1）提供土地使用权的一方（下称“土地方”）与提供资金的一方（下称“资金方”）之间的合作开发房地产合同关系；（2）发包人（通常为资金方）与施工单位之间的建设工程施工合同关系。在司法实践中，土地方往往不会作为建设工程合同当事人，也不会参与具体的工程建设。但是，在资金方拖欠工程款的情况下，承包方通常会将资金方和土地方一并告上法庭，要求土地方承担连带责任。该等索赔是否成立，将取决于法院对建设工程合同的相对性的认定及把握。

我们近期参与的一则案例中，法院在无明确法律依据的情况下突破了合同相对性，支持了承包方的诉请。在此予以介绍，以抛砖引玉。

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作者：吴巍 朱媛媛 金杜律师事务所争议解决

wu_wei在销售领域里，销售返利或销售返点是一种非常常见的商业促销方式。它能够有效地激发下游经销商或者下游客户的购买积极性。特别是在某些行业中，企业对自己产品的市场价格定位比较敏感，他们不希望自己的产品给消费者留下低价或低端的印象。因此与价格折扣相比，这些企业更愿意通过销售返利的方式鼓励销售。

根据1993年9月颁布的《中华人民共和国反不正当竞争法》（下称“《反不正当竞争法》”）和1996年11月颁布的《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（下称“《暂行规定》”），销售返利是一种合法的商业促销方式，属于折扣的一种表现形式，即“支付价款总额后再按一定比例予以退还”。但销售返利必须满足《反不正当竞争法》和《暂行规定》关于明示、入账的要求，否则按回扣处理。

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By King & Wood Mallesons

20 December 2016, King & Wood Mallesons partner Ms. He Wei was selected as one of the 2016 Asian Legal Business (ALB) China Top 15 IP Lawyers for her outstanding practice capability and extensive client recognition. The award recipients are selected on the basis of their career highlights, recent achievements, client wins, client recommendations, apart from market feedback. The rankings showcase 15 outstanding intellectual property lawyers in the country who demonstrate excellent skills in the practice of their craft.
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作者：金杜律师事务所

2016年12月20日，在《亚洲法律杂志》(ALB)最新发布的2016年度“中国15佳知识产权律师”中，金杜合伙人何薇律师凭借突出的执业能力和广泛的客户赞誉荣获该称号。综合考察市场反馈，以及对参评律师职业生涯亮点、近期成就、赢得的客户以及客户推荐等各方面的调查和研究，该媒体最终选定该了15名国内杰出知识产权律师，并藉此展示他们在该领域的卓越技能。
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