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作者：刘志刚 金杜律师事务所银行部

LIU, Zhigang银团贷款不是一个新品种。但是，就像其他的很多银行产品一样，看起来简单，想要做好做精，不是容易的事。

在国际市场上，银团贷款起源于二十世纪六十年代，是当时国际信贷市场兴起的一种融资方式。目前，在国际市场上，比较有影响的银团贷款业务的组织包括：位于伦敦的LOAN MARKET ASSOCIATION，位于纽约的LOAN SYNDICATIONS ANDTRADING ASSOCIATION，位于香港的ASIA PACIFIC LOAN MARKET ASSOCIATION。

中国的银团贷款业务市场起步于二十世纪八十年代，经过多年的发展，目前银团贷款的业务量有了很大的增长，但与欧美市场相比，还有很大的差距。为推进市场的发展，中国银行业协会于2006年成立了银团贷款与交易专业委员会。银团委员会为银团贷款业务的发展做了很多的工作。金杜作为这一市场中的领跑者，也非常有幸，一直作为银团委员会特别聘请的法律顾问，提供法律支持。

从2006年成立伊始，银团委员会就开始着手组织制定业务的示范文件。金杜从那时起，就和银团委员会开始了密切的合作，一直到现在。经过多次的沟通、研究、讨论和调研，数易其稿，2007年，银团委员会发布了《银团贷款前端文件格式文本》和《银团贷款合同示范文本》的1.0版本。尽管当时名义银团委员会聘请了5家事务所作为顾问参与文本的制定，但实际上，所有的文件都是金杜律师准备的。这是在中国市场上第一次发布银团贷款业务的示范文本。
Continue Reading 聚焦银团贷款业务合同示范文本

作者：雷继平  金杜律师事务所争议解决组

最高法院《融资租赁司法解释》第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”该条规定明确肯定了售后回租这种交易模式的有效性，从而纠正了司法实践中将售后回租视为以合法形式掩盖的非法借贷、变相抵（质）押贷款、附让与担保机制的借贷等认识误区。由于在售后回租交易中，标的物始终处于承租人占有状态下，如何防止其一物二卖或者设定其他负担，或者更准确的说，如果承租人一物二卖或设立其他负担，出租人（融资租赁公司）如何维护自身的权益，是本文需要探讨的两个问题。 
Continue Reading 售后回租标的物权属风险防范

作者：金杜律师事务所

1. 概述

2015年2月12日，中国人民银行上海总部发布了《上海自贸区分账核算业务境外融资与跨境资金流动审慎管理实施细则》(以下简称“《细则》”)。《细则》明确了对于金融机构和自贸区内企业通过分账核算单元(FTU)及/或自由贸易账户(FTA)从境外融入资金规模、用途的限制以及业务操作流程。
Continue Reading 上海自贸区分账核算境外融资

作者：Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 金杜律师事务所

并购交易在2014年显得生机勃勃，在经济危机之后屡创新高：全球交易额达到3.5万亿美元，跨境并购交易额达到1.3万亿美元（占全球交易额的37%），涉及美国企业的跨境并购交易额达到7700亿美元（其中45%是对美投资）。来自德国、法国、加拿大、日本和英国的投资方占对美投资的67%，而来自中国、印度和其他新兴经济体的投资方则占约7%。2014年公布的跨境交易包括一些本年度最大的交易，其中许多交易的交易额超过100亿美元，还有一些属于重磅炸弹的交易。
Continue Reading 在美国成功并购：2015要点清单

 作者：吴青 金杜律师事务所公司并购部

WU, Qing《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“环评法”）于2003年颁布实施。实施以来效果显著，一定程度上减小了建设项目对生态环境的不利影响，立法目的得到了有效实现。

由于生态环境具有突出的系统性和复杂性，并且，经济社会在不断发展、法治在不断进步、公众对环境的关注度在不断提高。在近几年的环评实践中，建设项目环评出现了一系列的问题，逐渐凸显出了无法满足目前生态环境发展的状况、无法满足社会公众对环境需求的状况等弊端。并且，由于作为环保法律体系基础性法律的《中华人民共和国环境保护法》（以下简称“环保法”）已做修改，且已于2015年1月正式实施，环评法中有些内容直接与环保法发生了冲突，故，环评法面临着需尽快予以修改的问题，为此，特提出本议案。
Continue Reading 环评法修改刻不容缓

作者：田文静 Meg Utterback 蒋埼南 金杜律师事务所

田文静胡梅经过这些年的快速发展，我国高铁产业在海外市场的扩张势头正日益强劲。美国市场一直是世界各大高铁巨头们争先开拓和抢占的市场。早在2009年，当时的中国铁道部就为开发美国市场而专门设立了“中美铁路项目协调组”。在“中美铁路项目协调组”的运筹帷幄下，集结了包括中国铁建、中国南车、铁道第三勘察设计院、上海铁路局、中国技术进出口总公司等在线路、车辆、系统、运营、商务集成等专业领域企业并联合中国主权财富基金——中国投资有限责任公司，为中国高铁开拓美国市场进行艰辛的探索和尝试，先后参与竞标和开发加利福尼亚州高铁、佛罗里达州高铁、沙漠快线（后更名为西部快线）、北卡罗莱纳州高铁、伊利诺伊州铁路、德克萨斯州铁路以及东北走廊高铁、旧金山交通局车辆采购项目等项目。虽然由于美国财政资金短缺等原因，这些项目后来大部分被美国业主和投资人取消、延缓或重新调整，但是经过参与这些项目的开发和竞标，中国企业获得了全面而深刻的历练和洗礼，并为中国企业在美国高铁等客运铁路、城市轨道交通市场的进一步开拓积累了丰富的宝贵经验。经过不断摸索和努力，今年1月，中国企业终于在美国市场上取得了突破：1月26日中国北车宣布其所属的北车（美国）公司已与美国马萨诸塞州海湾交通管理局签订了出口美国波士顿红橙线地铁项目合同，总金额约为人民币41.18亿元。这是中国轨道交通装备首次登陆美国，而这必将为中国企业进入美国高铁等客运铁路、城市轨道交通市场打开良好的局面。
Continue Reading 从“购买美国法”的限制谈中国高铁的挑战与应对

作者：李中圣 金杜律师事务所知识产权诉讼部

李中聖诉讼业务始终是律师事务所的传统和基础业务。无论宏观经济形势兴衰，法院受理案件的数量和标的都会稳定增长，这就为诉讼业务开展提供了不竭源泉。因此任何一家成功的律所，都不能小觑诉讼业务，甚至可以说诉讼业务做大做强，也即律所做大做强的题中之义。

诉讼法律服务要敢于取舍，突出优势，做出品牌

一位石油巨头的法律总监曾说过，石油企业有非常巨大的法律服务需求，却总是苦于难找合适律师。要想成为石油领域客户法律服务的合格提供者，需了解石油产业本身的规定性对法律服务的特殊需求，不能简单套用一般诉讼经验，忽视石油行业特点和个案特性。比如原油运输涉及地役权、补偿、环评和安全等复合性法律问题，只有谙熟本领域特点的专家才能博得信赖。
Continue Reading 怎样打造实力强大的诉讼团队

作者：尤杨 蔺楷毅 金杜律师事务所争议解决组  

尤杨值此辞旧迎新之际，我们希望谈点对行业实践与规范的感触、期望，寄语进入关键转型期的信托行业。

信托行业发展近况的体会

信托行业发展的近况可以概括为“继续蓬勃发展”、“积极主动创新”和“总体风险可控”三个方面。具体而言：

在过去的几年里，信托行业迎来了飞速发展的黄金时期，信托公司管理资金的体量屡创新高，不但支持了实体经济的发展，也给广大投资人带来了丰厚的收益。

与此同时，广大信托公司也在现行法律、法规的基础上，主动创新，开拓家族信托、土地流转信托、消费信托等“蓝海”领域。
Continue Reading 把脉信托项目出险规律 展望转型期信托新规

作者：Scott Farrell 金杜律师事务所悉尼办公室

Scott Farrell 2014年11月18日，中国政府授权中国银行担任悉尼人民币清算银行。悉尼人民币清算银行将给澳大利亚的商业带来巨大的机遇，无论这些商业是否涉及金融服务。我们就此通过回答一些简单的问题来解释什么是悉尼人民币清算银行。

Q:在澳大利亚支付人民币一定需要人民币清算银行吗？

不。人民币清算银行设立前，在澳大利亚已经可以通过银行的人民币账户或人民币结算系统（见下文）进行人民币支付。但是，一个澳大利亚当地的人民币清算银行能使人民币支付更容易，对更大额的资金尤其如此。
Continue Reading 什么是悉尼人民币清算银行？

作者：赵炎 段桃 金杜律师事务所税务部

赵炎段桃经过几年酝酿、数次易稿，国家税务总局于近日发布了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号），该公告自2015年2月3日起施行，公告发布前发生但未作税务处理的事项，依据本公告执行。同时，国税函【2009】698号和国家税务总局公告2011年第24号间接股权转让的相关条款被废止。

根据该公告，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排间接转让中国应税财产，规避企业所得税纳税义务的，将被视为直接转让中国应税财产进而在中国产生纳税义务。该公告是698号文间接转让股权的升级版，对投资中国的境外企业及搭建红筹架构的国内企业的税务成本、投资方案交易架构的设计以及退出路径的选择都将产生深远的影响。

我们谨通过本文回顾7号公告的“前世今生”，以期使大家对非居民企业间接转让财产（包括股权）的中国税务影响有更好的了解和把握。
Continue Reading 非居民企业间接转让再出重磅税务政策