作者:范玲莉 范启辉 陈安琪 金杜律师事务所金融证券部

自2013年党的十八届三中全会确定了发展混合所有制为深化国企改革的重要方向以来,党和国家不断推进国有企业混合所有制改革(混改)。李克强总理于2021年3月5日在第十三届全国人民代表大会第四次会议上作出的《政府工作报告》中也强调了未来将“深入实施国企改革三年行动,做强做优做大国有资本和国有企业。深化国有企业混合所有制改革”。近年来国有企业混合所有制改革进入新阶段,呈现出步伐加快、领域拓宽的良好态势。根据中国企业国有产权交易机构协会公布的相关数据,2020年我国国有企业混改项目通过产权交易资本市场引入社会资本共计1971.2亿元,相比2019年增长13.4%[1]

本文对现行有效的混改及相关员工持股、股权激励法规政策进行梳理,对国企混改的路径选择与主要流程予以简析,希望在具体操作层面为拟实施混改的国企提供一定的帮助。 Continue Reading 国企混改及相关员工持股、股权激励法规政策解析

作者:金杜律师事务所

2021年7月6日,纳斯达克上市公司泰盈科技有限公司(简称“泰盈科技”,NASDAQ: CCRC)成功完成了私有化交易。此次私有化交易涉及由董事会主席兼CEO王志利先生、董事会副主席兼CFO王德宝先生与其他买方财团成员通过Taiying Group Ltd的子公司Taiying International Inc.与泰盈科技进行合并,及由招商银行股份有限公司作为贷款方完成向Taiying Group Ltd.就本次私有化交易提供的私有化融资。交易完成后泰盈科技将于美国纳斯达克交易所退市。

泰盈科技是中国领先呼叫中心及电商后台服务外包商。

在本项目中,金杜律师事务所担任贷款方的中国法律顾问、香港特别行政区法律顾问和美国法律顾问。

本项目的主办合伙人为香港办公室的周历宇、上海办公室的周昕和徐春龙以及纽约办公室的韩巍和硅谷办公室的苏唐明(Tom Shoesmith),项目团队的核心成员为卢柏康、陈姵彤、易忠云、施忆尘(Ariel Shi)以及盛楚宜。

作者:宁宣凤 吴涵 蒋科 刘阳璐 张子谦 金杜律师事务所合规业务部

一、引言

国家互联网信息办公室于7月10日上午12点发布通知,公开征求《网络安全审查办法(修订草案征求意见稿)》(下称“意见稿”)意见(此前《网络安全审查办法》的解读请见文章:同道而相益 )。考虑到近期国家互联网信息办公室及网络安全审查办公室等监管机构对多家企业采取的监管措施,我们对意见稿部分重点内容进行分析解读,以供大家参考。 Continue Reading 八问八答——《网络安全审查办法(修订草案征求意见稿)》重点解读

作者:金杜律师事务所

2021年6月30日,由中国互联网协会法治工作委员会主办,中国信息通信研究院互联网法律研究中心、金杜数字经济国际法律服务中心共同承办的“第一届数据治理研讨会”在北京成功举办。中国互联网协会法治工作委员会主任李国斌、金杜数字经济国际法律服务中心负责合伙人、金杜律师事务所合伙人宁宣凤与来自科研机构、行业协会、学术专家、知名企业代表,逾150多位嘉宾出席了会议。中国互联网协会法治工作委员会秘书长、中国信息通信研究院政策与经济研究所所长辛勇飞主持了开场式。 Continue Reading 第一届数据治理研讨会成功召开

作者:金杜律师事务所

2021年7月2日,分拆自中骏集团有限公司(1966.HK)的中骏商管智慧服务控股有限公司(简称“中骏商管”,股票代码:0606.HK)首次公开发行股票并在香港联交所主板成功上市。中骏商管本次全球发售的股份总数为5亿股(任何超额配股权获行使前),发行价格为3.70港元/股,募集资金总额最高约为18.5亿港元(受限于超额配售情况)。

中骏商管是一家综合物业管理服务提供商,管理中国的商业与住宅物业,在中国18个省、市及自治区的55个城市拥有庞大的已订约物业管理组合。

金杜律师事务所作为联席保荐人Merrill Lynch Far East Limited、UBS Securities Hong Kong Limited的中国法律顾问,全程提供了精准、高效的法律服务,全面参与了中国法律尽职调查、业务尽职调查、招股说明书审阅和修改等工作,助力中骏商管成功完成本次发行上市。

本项目的主办合伙人为孙昊天、刘东亚,项目核心团队成员包括蒋凌霄、郑兆江。

作者:潘渝嘉 冯霞 章玉婷 翟煜斌 金杜律师事务所金融证券部

在境内A股IPO中,多名创始股东共同控制拟IPO企业的情况十分常见,此时往往要求这些创始股东签订一致行动协议以明确企业的控制权及保证企业控制权的稳定,从而满足上市条件。共同控制人发生意见分歧或纠纷时的解决机制(“纠纷解决机制”)是一致行动协议中最为核心的条款之一,也是审核实践中的关注重点。

较为常见的纠纷解决机制会设置以其中某一创始股东的意见为准,即将纠纷解决机制设置为如下条款:“若协议各方内部无法达成一致意见,则各方应以某一主体的意见为准在董事会和股东(大)会上行使表决权”。而在实操过程中,我们的客户曾提出上述条款还不足以保证某一实控人在经营决策权上的集中度,询问我们在保证多名创始股东共同控制前提下是否还可有其他处理方案确保和提高公司决策效率。

在进行充分研究和梳理已公开披露的案例的基础上,我们建议客户在一致行动协议中增设类似“表决权委托”的条款,如“各方作为公司股东,可以亲自参加股东(大)会,如不亲自参加公司股东(大)会,应委托某一主体参加并行使表决权”(以下简称“‘表决权委托’条款”,为免疑义,在本文中,“表决权委托”条款区别于一般的表决权委托/表决权委托协议,仅指在共同控制下的一致行动协议中嵌入的前述条款内容)。供各位同仁交流探讨。 Continue Reading 一致行动协议:“表决权委托”条款的嵌入

作者:萧乃莹 石璧宁 刘殷玮 金杜律师事务所(香港)银行与融资部

香港保险业监管局(保监局)近期公布了《申请授权经营特定目的业务的指引》(指引33[1],这标志着香港在推出保险相连证券(保险相连证券)制度进程中的又一重大里程碑。指引33于2021年6月30日起生效。

为了鼓励公司申请获授权作为特定目的保险人(特定目的保险人)在香港或从香港经营特定目的业务(特定目的业务),保监局亦宣布了为期两年的保险相连证券资助先导计划(先导计划)的详情[2],以推动保险相连证券的出台,巩固香港的风险管理中心地位。

本文概括地列出了指引33中载明适用于特定目的保险人申请人的主要规定及公司申请特定目的保险人授权时应当采取的措施,以及先导计划的详情。 Continue Reading 香港保险相连证券市场的崛起—保监局公布申请授权经营特定目的业务的指引

作者:袁敏 林喆 赖云婕 华东东 金杜律师事务所金融证券部

6月21日,银保监会对外发布《银行保险机构关联交易管理办法(征求意见稿)》(下称“《办法》”),并向社会公开征求意见。这是银保监会继2019年9月9日发布《保险公司关联交易管理办法》(银保监发〔2019〕35号,以下简称“35号文”)后尚不足两年的时间里发布的关联交易管理新规征求意见稿。《办法》总体来说仍对保险公司关联交易进行从严监管,如生效后将废止现行的35号文。

此次《办法》相对于35号文对保险公司关联交易监管的主要变化包括: Continue Reading 从保险公司角度简析《银行保险机构关联交易管理办法(征求意见稿)》修改要点

Authors: Harry Liu, Weixin Qiu, Dispute Resolution group, King & Wood Mallesons

For over a decade, western countries led by the United States have exercised long-arm jurisdiction to conduct criminal and administrative investigations and enforcement actions against multinational enterprises and individuals. These activities have had profound impact on international relations and created significant challenges to the operation, asset protection and personal safety of domestic and international companies located in many countries including China. The recent promulgation of the Data Security Law of the People’s Republic of China installed the last safety valve to protect China’s national security and Chinese companies from illegal suppression by foreign governments. It also created rules and principles to regulate cross-border judicial and administrative investigations by foreign governments. This article aims to present Chinese laws, rules and principles related to cross-border investigations, and to help enterprises to better understand, from a Chinese law perspective, the legal framework and respond appropriately when facing investigations conducted by foreign governments. Continue Reading China is enhancing regulations on Cross-Border Investigations