作者：金杜律师事务所

On 8th June 2018, King & Wood Mallesons (“KWM”) advised Foxconn Industrial Internet Co., Ltd. (“FII”) on its successful listing on the Shanghai Stock Exchange. As one of the top manufacturing unicorn enterprises, FII issued 1.96 billion shares with an offering price of RMB 13.77 per share, raising more than RMB 27.1 billion. The successful completion marks one of the largest A-share IPOs in the past three years to the date, and ranks as the 11th largest listing of A-share capital markets in China. Continue Reading King & Wood Mallesons advises Foxconn Industrial Internet Co., Ltd. on its successful A-share listing

作者：金杜律师事务所

2018年6月8日，富士康工业互联网股份有限公司（“工业富联”）于上海证券交易所成功上市。作为高端制造领域的“独角兽”企业，工业富联本次以13.77元/股的价格发行1,969,530,023股股票，募集资金总额为2,712,042.84万元，创近3年以来A股IPO最大规模项目纪录，也成为中国A股有史以来第11大IPO项目。 Continue Reading 金杜助力富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股票并上市

作者：程世刚、张杜超、王帅   金杜律师事务所 争议解决部

前言

众所周知，房地产开发商需取得相关资质，方能进行相应规模的房地产开发。实践中，存在大量借用资质开发房地产的现象，其中包括虽然名为合作开发房地产，但实际系借用一方资质进行的房地产开发，并由此引发纠纷。那么问题来了，合作开发与借用资质开发房地产之间是何种关系，借用资质是否属于合作开发的一种特例，是否具有合法性？

本文从对通常意义下合作开发房地产合同概念及效力的探讨出发，进而对以合作之名行借用资质之实的房地产开发合同的效力进行分析。关于本文讨论内容涉及的法院案例，以及更加丰富的内容，可参见我们编写的《房地产及工程纠纷实务焦点问题案例精析》一书中的案例精析文章，即“合作开发房地产与借用资质开发房地产的合同区分与效力评析——甲实业公司与乙合作公司、丙物业发展公司合作开发房地产合同纠纷案例评析”一文。 Continue Reading 房地产工程纠纷 | 以合作之名行借用资质之实的房地产开发合同是否有效？

作者：尤杨、刘斌、雷继平、林嘉、胡喆   金杜律师事务所

（7） 信托投资采用“名股实债”方式的，到底是“股”还是“债”？

“名股实债”是一种经过交易设计的业务模式，其目的一方面是让监管部门认定为投资类业务而非融资类业务，另一方面则试图获得类似债权投资的实质收益和风控保障。判断是“股”还是“债”，可以从监管层面和司法实践层面进行考量。

就监管层面而言，判断是“股”还是在“债”主要关注如下四个方面：（1）投资回报是否与被投资企业的经营业绩挂钩，是否根据企业的投资收益或亏损进行分配；（2）是否向投资者提供保本保收益承诺；（3）是否向投资者定期支付固定收益；（4）是否约定到期时强制性由被投资企业或关联第三方赎回投资本金。如果符合上述标准，监管部门通常将其认定为融资类业务。 Continue Reading 金杜资管法律主题月丨大资管问答（二）

作者：叶永青  赵文祥   金杜律师事务所商务合规部

问题的提出

近日，土地增值税的重组文件——《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57 号），在万众期盼下姗姗来迟。阅毕该文件，又对比翻看了前段时间发布的契税重组文件，笔者（作为税务律师）一直以来的疑惑和感慨又涌上心头：交易都是以整体示人，不区分税种。但现行各税种的重组税收文件都在自说自话，各自定义和描述可以享受税收优惠（免税/递延纳税）的交易/事项。以至于在判定一项交易/事项的税务处理时，笔者时常陷于这个税种可以适用重组税收文件，那个税种则可能不确定的窘境中。 Continue Reading 合规创造价值丨企业重组税收文件的困惑与反思–有感于土增财税〔2018〕57号文发布后

作者：Barbara Chiu, Peter Bullock  金杜律师事务所 争议解决部

近年来，中国、日本和美国等国的知识产权备案（如，专利和商标）呈现爆发式增长。经过注册/备案后，知识产权权利人可将已注册的知识产权权利许可给意向方使用，然后以收取特许权使用（？）费的方式赚取收益。对于管理许可条款，以及对许可人和被许可人各自的权利而言，认真起草知识产权许可协议都是最至关重要的。

在内地的中资方与境外的外资方签订许可协议的同时，他们通常会成立合资企业，按照协议的约定使用获许使用的知识产权权利。香港法是该等协议倾向于选择的适用法律之一。当事方经常挑选香港法作为管辖法律，以便选择对当事双方都持中立态度的法院，并充分利用香港在司法制度上的优势。 Continue Reading 如何准备香港知识产权许可协议才能给您最大程度的法律保护？

作者：雷继平  尹青   金杜律师事务所争议解决部

回购条款作为资管产品中常见的增信措施，资管新规对其有何影响？

1、资管新规之前，回购条款的效力得到法院普遍认可

回购条款本质上是一种逆向的、独立的交易行为，属于合同债权的范畴。其虽然具有一定的债权保障作用，但不构成债权担保的从属性，更不具有担保物权的优先受偿功能。因此，回购条款并非我国的法定担保形式。

资管新规之前，司法实践中，法院在考察当事人意思表示和内容的合法性基础上，一般会认可回购条款的合法有效性。

在“重庆国际信托股份有限公司与安徽三联实业发展有限公司等合同纠纷案”（〔2015〕渝高法民初字第00025号）中，法院认为，“《资产收益权转让及回购协议》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。结合信托公司提供的营业执照和金融许可证上载明的内容，信托公司签订的上述合同不违反金融监管部门核准的经营范围；且本案合同所涉的借款资金来源并不影响借款合同本身的效力。” Continue Reading 金杜资管主题月 | 资管新规：回购条款的法律风险及防范

作者：程世刚 孙慧丽 张龙 金杜律师事务所争议解决部

前言

房屋租赁合同是民商事活动中常见的合同类型。因房屋出租人违约行为导致房屋租赁合同解除的，承租人依法可以要求出租人赔偿实际损失和可得利益损失。但是，在司法实践中，对于承租人可得利益损失的司法裁判，特别是租赁房屋用于生产、经营等商业用途情况下，如何认定承租人的可得利益损失的范围，尚缺乏明确的法律规定，司法案例反映的裁判规则也不统一。 Continue Reading 房地产工程纠纷 | 承租人如何主张经营性房屋租赁合同违约解除时的可得利益损失？

作者：田文静 张琛 蔡予蒙  金杜律师事务所公司业务部

作为最早实施新自由主义的“一带一路”国家之一，为应对其快速增长的电力需求，土耳其从1984年开始出台一系列针对电力领域的PPP法律，依靠由此大量涌现的BOT、BO电站，成功解决了电力短缺。然而，随着电力供应日渐饱和，这些PPP电站成本偏高、效率较低的缺点转而成为了电力市场的负担。于是，土耳其在2001年出台了《电力市场法（6446号）》，意在全面开放电力市场，并与欧盟接轨，自此拉开了土耳其新世纪电力市场改革的序幕。 Continue Reading 土耳其电力市场：电力项目PPP模式历史谢幕后的投资新风口

作者：钟鑫 杨晓荃 孙及 虞磊珉 骆阳  金杜律师事务所

挖矿产业链的商业逻辑  以获取token的价值为核心

区块链基础设施及其应用可以解决很多问题，但其分布式共享、共创模式和系统的运行、维护和维护(核心是共识机制及底层的共识算法）必须要给予参与者以激励和奖励，这是token（所谓代币或通证）及token经济系统存在的理由。矿机的发明、生产和使用事实上有效支撑了共识机制和共识算法的有效安全运转。

在这个基础之上，我们认为区块链的token挖矿产业链实质是通过区块链底层技术所搭建的共识机制，获取作为奖励或者激励工具的token，而作为参与者”矿工”心理锚点是token交易的即期市场价格和远期的价值预期上。商业模式逻辑的基本动力是获得token的支出少于转让token的收益。

从这个意义上而言，token的价值才是产业链条的核心，而不是半导体和芯片。 Continue Reading 区块链代币挖矿产业链的监管趋势