今天,科创板正式登陆上交所,相关知识产权服务和法律问题更加凸显。今年1月30日证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,该实施意见强调,在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
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2018年1月至今,沪深两市上市公司控制权变更交易频现,在交易各方存在法定限售义务或存在增持、减持承诺(所涉股份以下统称“限售股 ”)或避免收购方触发全面要约等交易背景下,为达到交易目的,各类协议收购方式花式出现。
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作者:金杜律师事务所理脉内容团队

医药行业一直以来都是反商业贿赂和知识产权纠纷问题高发的领域,对于医药行业而言,合规不仅是企业规避风险的重要内容,也是维持企业竞争力的核心动力。本周,理脉梳理了2015-2017年间,283家中国医药行业A股上市公司在IPO上市过程中受到监管层关注的合规重点,以及诉讼纠纷案件反映出的行业风险问题,从法律文本中挖掘数据信息,为医药行业的商业合规工作提示重点。
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作者:聂卫东 王昭艳 金杜律师事务所公司业务部

“金杜遇见独角兽”是我们新近推出的专栏,将定期发布跟“独角兽”相关的各种专业、前沿的观点述评与行业观察。继上期推出“网络游戏热点法律问题系列问答”后,本期我们推出“独角兽捕手修炼手册”——高度浓缩投资过程中的真正风险点,以及如何把握那些来之不易的投资机会。我们将全部采用清单形式,严格限制清单条数和字数,希望让你在最短时间内有最大收获。
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作者:金杜律师事务所

2017年9月,金杜律师事务所代理深圳长城汇理资产管理有限公司(“长城汇理”),就其与原告刘剑秋(“原告”)、第三人深圳新都酒店股份有限公司(深交所代码:000033,“新都酒店”)之间与公司有关纠纷(“本案”),获得深圳市福田区人民法院(“福田法院”)支持。福田法院判决驳回了原告要求确认长城汇理持股行为无效、强制减持股票、不得行使表决权、提案权、提名权等股东权利的全部诉讼请求,并部分支持长城汇理要求原告赔偿律师费损失的反诉请求。之后,原告服判息诉,该判决生效并成为全国首例对上市公司“举牌方”收购行为合法性及法律后果进行实体认定的生效判决。
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作者:张兴中 金杜律师事务所公司证券部

某公司准备申报IPO,并在近期按照估值20亿元引进了财务投资者。引进投资者前,该公司的大股东是自然人,持股5000万元(持股比例70%)。按引进投资者的公司估值计算,大股东股权估价14亿元,已经增值13.5亿元。根据大股东的未来规划,想把该公司由自然人持股变更为大股东控制的其他公司持股;但由自然人持股变更为自然人控制的公司持股视为股权转让,需要按最近引进财务投资者的估值计税,预估需要缴纳近2.7亿元的个人所得税。最后,权衡再三,大股东只有非常遗憾地选择了仍按自然人持股的方式去申请公司股票上市。此类案例不是个例。

由不同利益主体持股的有发展前途的合营公司,发展到一定规模之后,由自然人持股的控股股东(实际控制人),往往想把自然人持股变更为公司持股,是因为公司持股比自然人持股具有极大的优势;但在创业之初,实际控制人往往不能体会到这些优势。实际控制人在与其他利益主体成立合营公司之初或在其他合适时机,先策划安排好基本的持股架构,以股权投资公司作为与他人合营公司的持股股东,建立根系状的公司管理体系,对之后建立自然人控制的商业帝国,具有重大的优势。在策划好大股东持股架构的同时,策划好合营公司其他股东与高管的持股架构,可以为合营公司稳定发展提供良好的基础。


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作者:吴青 赖金明 

吴青laijinming上市公司的年报“够不够环保”已经成为了2017年上市公司年报期的热点议题。人民日报专门发文指出,在环境信息披露方面,大部分公司交出了“不好看的成绩单”[1]。为督促上市公司如实公开环境信息,环保部表示将研究制定《上市公司环境信息披露指南》[2],证监会副主席方星海也在博鳌亚洲论坛透露,证监会在研究对上市公司在排放方面的强制性披露要求[3]。面对日益严格的监管要求,上市公司到底如何进行环境信息公开才能“够环保”?
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作者:张保生 何春艳  朱媛媛 金杜律师事务所争议解决部

zhang_baosheng新疆某上市公司(下称“公司”)因信息披露违规被中国证监会行政处罚,引发众多股民对公司提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼(下称“本案”),金杜代理公司应诉。近期,新疆某中级法院就本案作出一审判决,驳回股民全部诉讼请求。

本案系典型的证券虚假陈述民事赔偿诉讼。该类案件因涉及股民众多、索赔金额高、专业性强,往往引发资本市场高度关注。从以往的案例来看,上市公司被行政处罚后引发的股民诉讼,法院判决驳回原告全部诉讼请求的案例极为罕见。本案中,金杜基于以往处理类似案件的丰富经验和专业把握,针对本案的案情特点,有针对性地提出了上市公司不应承担股民损失的答辩意见,最终得到法院支持。这是金杜代理上市公司成功应对股民提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼的又一经典案例。
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